公司合并的法律后果及合并无效的处理办法

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文章来源：公司法那些事

本期导读

相关法律法规：

《中华人民共和国合同法》（法条仅供参考，具体详见《民法典》）

第六十条 严格履行与诚实信用

当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条 违约责任

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

实务应用

公司合并的法律后果及合并无效的处理办法

公司合并同时发生以下法律后果

1.被合并公司终止其存在，丧失其法人资格。在新设合并的情况下，原公司均自动丧失法人资格;在吸收合并的情况下，兼并公司继续存在，被兼并公司自动丧失法人资格。由于合并前公司的权利义务关系由合并后公司概括继受，无论是在新设合并还是在吸收合并的情况下，原公司之消灭均无须履行清算程序。

2.合并前公司的股东变成存续公司或新设公司的股东。但依《公司法》第74条和第142条，股东倘若对股东会作出的公司合并决议持异议，有权要求公司以合理价格收购其所持股权(股份)。

3.权利义务的概括承继。因合并而消灭的各家公司项下的全部权利义务(包括资产和负债)一概由存续公司或新设公司继受。消灭公司的财产也要依法(包括物权法、知识产权法等)办理权利移转手续。这种继受不仅在存续公司或新设公司与被合并公司之间生效，而且对第三者也产生法律效力。

公司合并无效纠纷如何处理

违法《公司法》、《合同法》和其他法律、行政法法规中强制性规定的公司合并协议无效。鉴于公司合并涉及多方公司及其股东、职工、债权人等利益相关者的切身利益，公司合并无效只由法院通过司法审查程序予以确认。

一、公司合并中的任何一方当事人和利害关系人均可向法院提起公司合并无效确认之诉。

二、公司合并行为由法院判决宣告无效后，应当及时予以公告。第三人倘若对公司合并无效判决提出异议，应当在该判决公告后的合理期限内提出。

三、法院在确认公司合并无效时除严格遵守法定司法审查程序还应严格遵守实体法律规则，并充分弘扬鼓励公司合并的司法理念。法院可以确认其有效也可确认其无效的，应尽量确认其有效。对可以补救的法律瑕疵，法院应当责令有关公司在一定期限内予以改正。

四、宣告公司合并无效的判决本身并不影响存续公司在判决公告之前所负债务的效力。

争议焦点

本案的争议焦点就是:

1、被告是否应将195000元一次性建设补贴款归还原告。

2、张梅平、陈芳社保费用合计49901.16元是否应由被告缴纳。

3、张梅平的22811元报销费用应否在本案中抵扣。

裁判要旨

提示：江苏仁康医院有限公司与江苏素问医疗投资管理有限公司公司合并纠纷

法院认为：当事人应当按照合同约定履行自己的义务。《淮安颈肩腰腿痛医院并购合同》及补充条款系原、被告的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应当按照协议履行自己的义务。现原被告双方对177682.88元（收购款）、90000元（保险赔偿款）应当由被告归还原告没有异议，30000元货款应当从本案中抵扣没有异议，法院予以确认。

关于争议焦点1：被告是否应将195000元一次性建设补贴款归还原告。

根据2018年3月18日原、被告还有丙方三方签订的补充条款第二条约定的“2018年3月18日之前，养护院的政府补贴款归乙方即本案原告所有（包括一次性建设补贴等），之后的补贴归甲方所有”是三方真实意思表示，并且该内容并不违反法律强制性规定，合法有效，各方都应该遵守。原、被告一致认可该补贴申请于2018年3月18日之前，且是一次性的补贴，但被告认为该补贴是基于其经营淮安颈肩腰腿痛医院期间实际收住老人的数量进行发放的。本院认为，即使确实是民政部门根据2018年3月-2019年3月期间收住老人的实际数量进行发放补贴，那么也是补贴具体数额的计算问题，该补贴申请是在2018年3月18日之前就申请的，且又是一次性补贴，那么根据双方补充条款的约定，该195000元就应该归原告所有。

关于争议焦点2：张梅平、陈芳社保费用合计49901.16元是否应由被告缴纳。

庭审中，原告虽认可张梅平和陈芳确系由淮安颈肩腰腿痛医院代缴社保，但这是张梅平、陈芳个人与公司之间的账目，与本案原、被告之间的账目无关联性，且原告也不同意抵扣，故该部分款项本案不予抵扣，被告可另行向张梅平和陈芳主张。

关于争议焦点3：张梅平的22811元报销费用应否在本案中抵扣。

从原告提供的费用报销单来看，是张梅平个人向公司报销相关费用的账目，与本案原、被告之间的账目无关联性，且被告也不同意抵扣，故该部分款项本案不予抵扣，原告可告知张梅平另行主张。

综上，被告素问公司应当向原告仁康公司支付并购款512584元，并自起诉之日即2019年9月3日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付利息损失至实际给付之日止，以年利率6%的标准为限。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：

一、被告江苏素问医疗投资管理有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告江苏仁康医院有限公司支付公司并购款512584元，并自2019年9月3日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付利息损失至实际给付之日止，以年利率6%的标准为限。

二、驳回原告的其他诉讼请求。

案情简介

2018年3月18日原告（乙方）、被告（甲方）与案外人张梅平、秦玲霞、龚绪东、陈芳、朱延松（丙方）签订《淮安颈肩腰腿痛医院并购合同》一份，三方约定：

目标医院为淮安颈肩腰腿痛医院、淮安仁康康复养护院。

一、收购标的。

1、甲方的收购标的为乙方拥有的淮安颈肩腰腿痛医院100%的管理决策权，经营性收益及其实质性资产和资料……

二、甲方收购的方式及转让金的支付方式。收购总价款950万元……

1、甲方已经支付的意向金200万元，转为本合同甲方支付的转让金；

2、本并购合同签订后五日内，甲方支付至总收购价款的80%（含上述200万元在内）；

3、并购合同签订后45个工作日内，甲方支付至总价款的90%；

4、剩余的10%的转让金，在合同签订之日起六个月内付清。第5小项约定因原告的医疗事故没处理，等事故处理完毕之后支付剩余的10%。

同日，三方又签订补充条款一份，其中第2条约定：2018年3月18日之前，养护院的政府补贴款归乙方所有（包括一次性建设补贴等），之后的补贴归甲方所有。

另查明，2018年6月26日淮安颈肩腰腿痛医院即本案原告与受害者家属签订了赔偿协议，一次性赔偿受害人家属95万元，该赔偿款于2018年10月12日已经支付给受害人。

还查明，被告于2018年2月6日与案外人淮安市中医皮肤病研究所签订《房屋租赁合同》一份，用于淮安颈肩腰腿痛医院的经营。

再查明，双方经对账，被告帮原告支付了前股东货款30000元，要求扣除，原告表示同意。

案件来源：

江苏仁康医院有限公司与江苏素问医疗投资管理有限公司公司合并纠纷一审民事判决书

淮安市清江浦区人民法院

（2019）苏0812民初8455号

发布日期：2020-08-31

（中国裁判文书网）

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