CPA财务管理：长期筹资之普通股筹资（首次公开发行股票并上市）

股票市场是一个充满机遇和挑战的市场，投资者需要有正确的投资心态，避免盲目跟风和过度自信，以免造成不必要的损失。下面天成财经中的这篇文章是关于首次公开发行股票网下投资者的相关信息，希望可以帮助到你。

相对于债券和借款的到期还本付息，普通股筹资通常不需要归还本金且没有固定的股利负担，投资者将承担更高的财务风险，故普通股筹资的资本成本也更高。

普通股筹资包括内部股权筹资和外部股权筹资，反映在资产负债表上，前者是指留存收益的增加，后者则体现为股本或实收资本的增加（通常伴随着资本公积的增加）。

本章先说明 首次公开发行普通股并上市 的情况。

普通股的首次公开发行（Initial Public Offering，IPO），是指一家公司第一次将其普通股向公众出售。

对于普通股首次公开发行，2018年6月6日修订的《首次公开发行股票并上市管理办法》进行了规定。

一、在主板上市的公司首次公开发行股票的条件

1.主体资格

发行人

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

股份有限公司

存续时间

①股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年。

②有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年。

【记忆口诀】

持续经营满3年

主营董高3未变

实际控制无变更

股权清晰无纠纷

资本充实

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；

发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

生产经营

发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

保持稳定

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（提示：如果发行人最近3年内持有、实际支配公司表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更）

股权清晰

发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2.规范运行

制度健全

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

董监高

发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。违反了董监高的忠实义务

内控有效

发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

发行人合法合规

发行人不得有下列情形：

（一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

无违规担保

发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

资金不被相关方占用

发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

3.财务会计

资产良好

发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

无保留内控报告

发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

无保留审计报告

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

财报合规

发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

关联方披露

发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

发行人财务状况、经营成果要求

发行人应当符合下列条件：

（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未弥补亏损。

不依赖税收

发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

无重大偿债、担保、诉讼、仲裁风险

发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

申报文件

发行人申报文件中不得有下列情形：

（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（二）滥用会计政策或者会计估计；

（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

持续盈利

发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

问题：

逐项判断JJ证券公司在辅导期发现的事项是否对首次公开发行上市构成障碍，简要说明理由。

案例：

为扩大经营规模并提升品牌的知名度，悦来悦公司于2021年年初启动上海证券交易所主板上市工作。JJ证券公司在进行上市前辅导中了解到以下情况。

1.悦来悦公司对其自制食品统一使用山峰图案的注册商标，鲜峰食品生产销售公司以该商标设计图案与已注册商标高度相似为由，于2020年7月提起商标侵权诉讼，法院尚未做出一审判决。

2.必悦科技公司为悦来悦公司的子公司，其账面存在一笔应收刘吉的480万元款项。经询问及查阅合同，刘吉为悦来悦公司董事，因个人需求向必悦科技公司借款，期限3年，利率为同期银行贷款利率。

3.悦来悦公司于2020年年初与速速快递公司签订物流服务协议，将线上用户订单的跑腿业务交由速速快递公司，悦来悦公司承担派送费用。经背景调查发现，速速快递公司的实际控制人为刘吉，但悦来悦公司未识别并披露该关联方关系。

答案：

①构成上市障碍。

理由:根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形：如发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

悦来悦公司的自有品牌在用商标存在未决诉讼，该或有事项可能影响公司的持续盈利能力，因此对首发上市构成障碍。

②构成上市障碍。

理由：股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。违反了董监高的忠实义务。

③构成上市障碍。

理由：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人的财务管理需规范，其内部控制在所有重大方面应是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露关联方交易。资料中情况所述的关联方关系未被公司管理层识别并披露，存在内控缺陷。

问题：

逐项判断某证券公司在对A公司(含A有限责任公司)进行尽职调查中发现的事项是否符合主板上市条件，简要说明理由。

案例：

A有限责任公司成立于20X3年，是一家以宠物日用粮为主要产品的宠物食品生产企业。为抓住发展机遇筹集资金，扩大企业生产规模，A有限责任公司在改制为A股份有限公司(以下简称A公司)后，于20X9年启动在深圳证券交易所主板上市计划。A公司聘请某证券公司对其进行上市辅导。该证券公司在完成尽职调查后，发现以下事项:

1.为满足上市要求，A有限责任公司于20X7年9月按经审计的账面净资产折股，整体变更为

股份有限公司。

2.A有限责任公司原实际控制人为前任董事长刘一。20X4年11月，刘一将其持有的全部股权

转让给其女儿。此次股权转让后，A有限责任公司实际控制人变更为刘一女儿。

3.20X5年1月，A有限责任公司董事会进行换届选举，有2/3的董事被更换。

4.截至目前，A公司监事会成员5人，包括1名职工代表，3名股东和1名高级管理人员。 A公司按照上市要求规范并运行一段时间后，在深圳证券交易所主板市场首次公开发行股票并上市交易。

答案：

①符合。

理由：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。发行人合法存续的期限条件情形之一是:有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年。A有限责任公司成立于20X3年，20x7年9月从有限责任公司整体变更为股份有限公司(按经审计的账面净资产金额折股)，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日(20x年)起计算，已超过3年。

②符合。

理由：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人最近3年内实际控制人没有发生变更。A有限责任公司实际控制人于20X4年11月发生了变更，不属于最近3年内发生的变更。

③符合。

理由：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化。A有限责任公司于20X5年1月在董事会换届选举中更换2/3的董事，不属于最近3年内发生的重大变化。

④不符合。

理由:根据公司法律制度，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。截至目前，A公司监事会成员5人中仅有1名职工代表，不足1/3，并且包括1名高级管理人员。

问题：

分析森旺2010年至2012年主要财务数据是否符合主板上市要求，简要说明理由。

案例：

森旺为了满足企业发展过程中的资金需求，于2013年2月启动了在上海证券交易所公开发行股票并上市的计划。公司2010年至2012年主要财务数据见下表（单位：万元）

2012年12月31日

2011年12月31日

2010年12月31日

资产负债表项目

资产合计

28000

17000

9000

其中：专有技术类无形资产

900

750

500

土地使用权类无形资产

2400

2450

2500

所有者权益合计

10000

8000

4000

其中：股本

2500

2500

1400

未分配利润

3600

1600

1000

2012年

2011年

2010年

利润表项目

营业收入

94000

71000

52000

归属于母公司所有者的净利润（注）

4100

2100

1000

现金流量表项目

经营活动产生的现金流量净额

2200

1200

500

注：归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

答案：

①净利润符合规定。

理由：森旺2010年至2012年归属于母公司所有者的净利润均为正数且合计为7200万元，归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的规定。

②营业收入指标符合规定。

理由：虽然森旺2010年至2012年经营活动产生的现金流量净额合计为3900万元，低于5000万元，但是森旺2010年至2012年营业收入合计21.7亿元，超过3亿元。

符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元”的规定。

③发行前股本不符合规定。

理由：森旺2012年年末股本为2500万元。

不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“发行前股本总额不少于人民币3000万元”的规定。

④无形资产符合规定。

理由：森旺2012年年末专有技术类无形资产占净资产比例为9%（900÷10000），低于20%。

符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的规定。

⑤最近一期期末不存在未弥补亏损符合规定。

理由：森旺2012年年末未分配利润为3600万元。

符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末不存在未弥补亏损”的规定。

无论你的行为是对是错，你都需要一个准则，一个你的行为应该遵循的准则，并根据实际情况不断改善你的行为举止。了解完CPA财务管理：长期筹资之普通股筹资（首次公开发行股票并上市），天成财经相信你明白很多要点。