赵薇和黄有龙为什么五年不准加入证券市场.茅侃侃自称不适合创业这是什么情况?

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本文分为以下多个解答，欢迎阅读：

• 1、赵薇和黄有龙为什么五年不准加入证券市场
• 2、赵薇为什么禁入股市的最新相关信息
• 3、茅侃侃死前的经济状况如何
• 4、“IT狂人”茅侃侃：21岁创业，身家过亿；35岁负债千万，选择自杀-
• 5、赵薇夫妇到底如何“空手套白狼”？真的问心无愧吗？
• 6、赵薇夫妇到底如何“空手套白狼”？真的问心无愧吗？
• 7、茅侃侃自称不适合创业这是什么情况?
• 8、赵薇和黄有龙为什么五年不准加入证券市场

问题一：赵薇和黄有龙为什么五年不准加入证券市场

答通知全文如下：

中国证监会市场禁入决定书(孔德永、赵薇、黄有龙)

〔2018〕7号

当事人：孔德永，男，1969年10月出生，时任浙江万好万家文化股份有限公司(以下简称万家文化，现已更名为浙江祥源文化股份有限公司)董事长、实际控制人，万家文化控股股东万好万家集团有限公司(以下简称万家集团)董事长。住址：浙江省杭州市下城区。

赵薇，女，1976年3月出生，西藏龙薇文化传媒有限公司(以下简称龙薇传媒)执行董事兼总经理，拥有香港临时居留权、新加坡永久居留权，住址：北京市海淀区。

黄有龙，男，1976年9月出生，新加坡籍，赵薇配偶，经常居住地：香港。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对万家文化、龙薇传媒等信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。应当事人孔德永、赵薇、黄有龙的要求，我会举行听证会，听取了当事人及其代理人陈述和申辩。经复核，本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、万家文化控股权转让事项经过

2016年12月23日，万家集团与龙薇传媒签订《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)，向龙薇传媒转让其持有的18,500万股万家文化无限售条件流通股，占万家文化已发行股份的29.135%。本次交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。股份转让价款合计305,990万元,龙薇传媒分四笔向万家集团支付，股份转让协议签署之日起3个工作日内支付第一笔25,000万元；股份转让协议签署之日起30个工作日内支付第二笔120,000万元；股份过户完成之日起30个工作日内支付第三笔120,000万元；股份过户完成之日起180日内支付第四笔40,990万元。收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹资金。

2016年12月27日，万家文化公告控股权转让事项。

2016年12月29日，万家文化公告收到上海证券交易所(以下简称上交所)《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》。

2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化公告披露对上交所问询函的回复：关于资金来源，本次收购所需资金305,990万元全部为自筹资金，其中股东自有资金6,000万元，已于2016年12月26日支付。向西藏银必信资产管理有限公司(以下简称银必信)借款150,000万元，借款额度有效期为该借款协议签订之日起三个月，借款年化利率10%，担保措施为赵薇个人信用担保，银必信已于2016年12月26日发放19,000万元。向金融机构质押融资剩余的149,990万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中，融资年利率6%左右，担保措施为质押本次收购的上市公司股份，金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成。若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。

2017年2月13日，万家集团与龙薇传媒签署《关于股份转让协议之补充协议》，将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的18,500万股调整为3,200万股，转让总价款调整为52,928万元，股份转让比例降至5.0396%，调整后的股份转让方案将不会造成上市公司的实际控制人变更。同日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》。

2017年2月14日，万家文化公告上述补充协议签署情况。

2017年2月16日，万家文化、万家集团、龙薇传媒以及各中介对上交所问询函做出回复：《股份转让协议》签订之后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与A银行某支行展开谈判协商，双方于2016年12月29日达成初步融资方案。因本项目融资金额较大，故需上报A银行总行进行审批。2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。

2017年3月28日，万家文化公告《浙江万好万家文化股份有限公司关于控股股东股份转让进展公告》，称“截至目前，龙薇传媒未提供股份过户所需文件，也未派人前来配合办理股份过户手续，故尚未完成相关股份过户手续。”

2017年3月29日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让进展事项的问询函》。

2017年4月1日，万家文化对问询函作出回复：龙薇传媒表示在补充协议有效期内，万家文化收到了中国证监会《调查通知书》，由于标的公司(万家文化)正被立案调查，结果无法预知，交易存在无法预测的法律风险，龙薇传媒认为交易的客观情况已经发生变化，就补充协议是否继续履行需要与万家集团协商处理，因此未能按照协议约定办理相关股份过户手续。2017年3月29日，龙薇传媒与万家集团协商一致，双方同意终止本次交易，并于2017年3月31日签署《关于股份转让协议和补充协议之解除协议》(以下简称《解除协议》)。根据《解除协议》约定，原龙薇传媒与万家集团签署的《股份转让协议》和《关于股份转让协议之补充协议》解除，即万家集团不再向龙薇传媒转让任何标的股份，并将前期已收取的部分股份转让款返还给龙薇传媒，龙薇传媒不再向万家集团支付任何股份转让协议款，双方互不追究违约责任。

二、在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

(一)龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导

龙薇传媒于2016年11月2日成立，注册资本200万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。2016年12月8日，龙薇传媒控股股东赵薇的配偶黄有龙及其代表赵政、龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司(以下简称恒泰长财)副总经理靳某在杭州约见万家集团实际控制人孔德永，就本次股份转让事宜开始接触，当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份并获得万家文化控制权的意向。2016年12月23日，龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》，收购万家文化29.135%的股份。

本次收购共需资金305,990万元，收购方案中，龙薇传媒自有资金6,000万，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51倍。在《股份转让协议》签订后，龙薇传媒才与相关银行商谈融资，而该银行的融资款项需经总行审批流程，能否最终审批通过尚存在不确定性。

龙薇传媒在本次收购前一个月成立，期间未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下，采取高杠杆收购方式，签订股权转让协议。在履行能力、履行结果不确切，收购行为真实性、准确性不能保证的情况下，贸然公布收购信息。其行为因其名人效应等因素叠加，严重误导市场及投资者，引发市场和媒体的高度关注，致使万家文化股价大幅波动，严重扰乱了正常的市场秩序。

(二)龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏

2016年12月9日，赵政根据黄有龙的指派与银必信的实际控制人秦某联系，告知秦某，黄有龙与孔德永谈妥拟收购万家文化控股权，作价30.6亿元，需要向银必信借入15亿元，秦某要求银必信的借款需要有金融机构的资金配套。赵政表示，如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话，龙薇传媒将优先使用成本低的资金(金融机构的资金)。

经孔德永、万家集团财务总监王某中介绍，中信银行杭州分行拟为龙薇传媒提供融资服务。2016年12月29日，中信银行杭州分行的代表与龙薇传媒的代表洽谈融资方案。当天，经双方洽谈，中信银行杭州分行拟按照30亿元融资方案上报审批。

2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，其30.6亿元股权转让款全部为自筹资金，其中股东自有资金6,000万；向银必信借款15亿元，还款期限为3年，借款利率为年化利率10%；向金融机构质押融资剩余149,990万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中。上述公告中关于筹资计划和安排的内容存在虚假记载、重大遗漏：

第一，龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复中称向金融机构质押融资149,990万元，披露融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇传媒提供融资30亿元的实际情况不符。根据中信银行杭州分行相关人员提供的方案及询问笔录，龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后，约定上报审批最高额度为30亿元的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的融资金额也是不超过30亿元。

第二，龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行调整的情况。证据显示，若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的6,000万元以外的所有股权转让款，无需再使用银必信的资金。如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入。

第三，龙薇传媒未在公告中明确金融机构融资存在的巨大不确定性，存在重大遗漏。根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况。

(三)龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况

2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成。证据显示，2017年1月23日，万家集团、龙薇传媒已知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至2017年1月31日，龙薇传媒并没有与任何金融机构达成融资合作。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十二条的规定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。”无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购万家文化控股权存在重要影响，但龙薇传媒未及时通知万家文化，披露重大事件的进展、变化情况及可能产生的影响。

(四)龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏

根据万家文化2017年1月12日的公告，“向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前3个工作日，实际发放时间预计不晚于2017年2月7日。”根据银必信实际控制人秦某询问笔录，银必信在2017年2月7日无法借给龙薇传媒12亿元，即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时，没有准备好足够的资金。

万家文化2017年2月16日公告：“2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔19,000万元借款”。

龙薇传媒在2017年2月16日通过万家文化披露的公告中将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败，未披露在应支付第二笔股权转让款时，银必信未准备足够资金的事实，存在重大遗漏。

(五)龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述

2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，“若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。”

证据显示，在中信银行审批失败之后，龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。根据孔德永询问笔录，在中信银行融资审批失败后，龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通，2017年2月7日，黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。同时黄有龙、赵政等人的询问笔录也表示，在中信银行融资方案未获审批后，龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。

综上，龙薇传媒在2017年2月16日公告中称“立即与其他银行进行多次沟通”存在虚假记载；在2017年1月12日公告中称“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”，存在误导性陈述。

三、万家文化控股权转让事项的严重影响

涉案期间，万家文化2016年11月28日停牌，停牌时万家文化股价为18.83元。2017年1月12日复牌后，万家文化连续两个交易日涨停，第三、第四个交易日继续收涨，最高涨至25.00元，涨幅高达32.77%。2017年2月8日，万家文化再次停牌，停牌时股价为20.13元，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为5.0396%。2017年2月16日复牌，当日股价下跌8.49%，第二个交易日下跌6.89%。2017年4月1日(休市)，万家文化公告《解除协议》，次一交易日股价下跌2.39%，后续该股持续下跌。2017年6月2日，万家文化股价跌至最低点8.85元。截至2017年7月21日，万家文化收盘价为9.03元，较2017年1月17日股价最高点25元下跌63.88%，较2016年11月28日首次停牌前股价下跌45.20%。

龙薇传媒注册资金200万元，于成立后一个多月即拟收购境内市值达100亿元上市公司(控股权转让谈判时)29.135%的股份，收购方案中自有资金6,000万元，其余均为借入资金，杠杆比例高达51倍。在本次控股权转让过程中，龙薇传媒未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限的情况下，运用高杠杆收购境内上市公司，在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资。2016年12月23日至2017年4月1日，短时间内，控股权转让事项不断变更，由控股权转让变更为5%股权转让，后又完全终止股权转让，且双方不追究任何违约责任。

上述行为造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。

事实，有询问笔录、万家文化公告、《股份转让协议书》、《关于股份转让协议之补充协议》、情况说明、银行资金划转流水、光盘等证据证明，足以认定。

《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第三条第二款规定，“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。”龙薇传媒作为本次万家文化股份权益变动活动中的信息披露义务人，分别于2017年1月12日，2017年2月16日通过万家文化对上交所问询函发布回复公告，公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，违反了《上市公司收购管理办法》第三条第三款“信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，也违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和第六十一条“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。黄有龙作为龙薇传媒的代表，组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与万家集团实际控制人孔德永进行控股权转让谈判，决策收购万家文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露。龙薇传媒法定代表人赵薇，在配偶黄有龙告知其收购万家文化控股权事项后，表示同意，知晓并支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《关于股份转让协议之补充协议》等文件上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。赵政受黄有龙指派，代表龙薇传媒负责本次控股权收购事项，参与收购谈判、寻找资金、组织回复上交所问询函，并实际进行后续股份转让比例变更和解除协议的谈判。综上，对龙薇传媒上述行为直接负责的主管人员为黄有龙、赵薇，其他直接责任人员为赵政。

上市公司万家文化作为法定信息披露义务人，分别于2017年1月12日，2017年2月16日对上交所问询函发布回复公告，公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时。万家文化及其责任人员的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项，是对万家文化上述行为直接负责的主管人员。

当事人提出如下申辩意见，请求免予处罚：

(一)龙薇传媒、黄有龙、赵薇、赵政及其代理人的申辩理由

1. 龙薇传媒提出，两份回复公告不存在信息披露违法情形，不应予以行政处罚。

第一，对于第一项违法事实，龙薇传媒认为：一是公司的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等问题，均属于交易主体自身的商业考量因素，不影响收购行为的合法性、真实性和合理性，不应成为认定龙薇传媒信息披露违法的考量因素。二是《行政处罚事先告知书》(以下简称《告知书》)关于龙薇传媒“贸然公告”的指责不能成立。根据《证券法》第九十四条的规定，以协议的方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内书面报告，并予公告。因此，公告收购信息是依法履行公告义务的行为。三是公告后上市公司的股价波动是正常的市场反应。《告知书》认为龙薇传媒贸然公布收购信息，并因名人效应等因素叠加，严重误导市场和投资者，严重扰乱了正常的市场秩序与事实不符。

第二，对于第二项违法事实，龙薇传媒认为：一是关于“拟向金融机构质押融资149,990万元”的说明，是根据当时能够回复的、相对确定的事实情况，对本次收购所需资金中的一部分资金来源如实进行概况说明。龙薇传媒作回复时并不知道中信银行内部上报《请示》中30亿元的金额，且中信银行融资方案具有极大的不确定性和可调整性。二是涉案股份转让款的支付方式是确定的，“动态调整”的计划和安排没有事实依据。三是龙薇传媒在相关公告中对于金融机构融资款项存在的不确定性，作出了明确的风险提示。中信银行的内部融资方案不能作为龙薇传媒信息披露的依据。

第三，对于第三项违法事实，龙薇传媒认为：一是回复公告中记载的2017年1月31日，仅是龙薇传媒“预计”的金融机构融资审批完成的日期，不是确定的事项，不构成承诺。龙薇传媒对金融机构审批能否完成进行了充分的风险提示，投资者不会对该“预计”日期产生过大的信赖，龙薇传媒没有对此进行进一步披露的义务。二是《告知书》推定龙薇传媒2017年1月31日无法取得金融机构融资对收购有重大影响，但事实上龙薇传媒当时还在积极联系其他金融机构融资，且其仍有充足的期限筹资。三是龙薇传媒与金融机构未达成融资合作，不会对本次收购的进展产生重大影响，不具备应予信息披露的重大性要求，龙薇传媒没有披露该信息的义务。四是万家文化作为信息披露义务主体，已先于龙薇传媒知晓与相关金融机构未达成融资合作的信息，如未及时披露重大信息与龙薇传媒无关。

第四，对于第四项违法事实，龙薇传媒认为：一是金融机构融资方案未获批准是无法按期完成融资计划的主要原因，系属龙薇传媒主观判断的范畴。只要龙薇传媒如实对自身的商业判断进行了披露，就不构成信息披露违法。二是龙薇传媒没有充分依据认定银必信在2017年2月7日前无法提供借款，无法对此予以公告。三是在龙薇传媒已与万家集团签署《关于股份转让协议之补充协议》、将股份收购比例调整为5.0396%、且不需要银必信后续借款的情况下，银必信的资金情况并不影响投资者的投资判断，即使未公告，也不构成重大遗漏。

第五，对于第五项违法事实，龙薇传媒认为：一是龙薇传媒在中信银行融资方案审批失败后亦与万家集团进行过积极沟通。二是回复公告中所述“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”是指根据交易客观情况沟通交易如何继续推进，而并非是指无论在何种情形均要无条件地“积极沟通”完成既定交易。三是《告知书》以公告之后的情况来认定龙薇传媒2017年1月12日公告时陈述的信息不真实，依法不能成立。龙薇传媒公告当时的意愿真实，并未作出不完整、不准确的陈述。四是在中信银行融资方案审批失败后，龙薇传媒与其他金融机构进行了多次沟通以继续寻求融资。五是在涉案《股份转让协议》已发生变更的情况下，龙薇传媒是否与其他金融机构进行过沟通的信息不会影响投资者的判断，即使信息披露存在瑕疵，也不构成信息披露违法。

第六，相关披露文件系经财务顾问恒泰长财起草并审核，并经上交所审阅、指导完成，符合上交所的相关要求。

第七，关于市场影响，龙薇传媒认为，万家文化在收购期间的股价受到收购事项本身及公司其他事项的多重影响，系证券市场的正常反应。涉案两份回复公告未对万家文化股价造成严重影响，未影响证券市场及投资者判断。

第八，关于法律适用，龙薇传媒认为，《告知书》依据《证券法》第一百九十三条的规定对龙薇传媒处罚，适用法律错误。一是《告知书》涉及的信息披露行为，因其涉及的信息不具有“重大性”，系应由交易所日常监管的行为，故不构成违法。二是龙薇传媒作为收购人，不应适用《证券法》第一百九十三条处罚，收购人并不属于“其他信息披露义务人”范畴。

2. 黄有龙除提出与龙薇传媒一致的申辩意见外还提出：

第一，参与收购的初衷和目的是促进艺术事业和文化产业的长期、协同发展，而不是谋求短期利益。第二，参与交易的行为是善意、诚信、合法的，最终的失败是多种因素作用的结果。第三，《告知书》混淆了不同主体、行为及其法律责任，适用法律错误。第四，已尽到审慎义务，没有过错，且没有虚假陈述的动机、目的和必要。第五，龙薇传媒的信息披露不构成“情节严重”的情形，不应被采取市场禁入措施。

3. 赵薇除提出与龙薇传媒一致的申辩意见外还提出：

第一，没有参与龙薇传媒就上交所询问回复事宜，并非龙薇传媒就上交所询问回复事宜的直接负责的主管人员。第二，本人不是上市公司的“董监高”，虽然为龙薇传媒的股东、执行董事、经理及法定代表人，但对龙薇传媒披露的信息不负有法定保证责任，监管机关应负举证义务。第三，《告知书》指责“名人效应”“严重误导市场和投资者、致使万家文化股价大幅波动、严重扰乱正常市场秩序”的因素没有依据。第四，不存在违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定且情节严重的行为，不应被采取市场禁入措施。

(二)万家文化、孔德永及其代理人的申辩理由

第一，《告知书》未查证、说明和告知申辩人所存在的违法事实，违反了《行政处罚法》第四条、第三十条、第三十一条的规定，程序违法，法律适用错误。

第二，万家文化不是信息披露义务人，仅是龙薇传媒履行法定信息披露义务的通道，仅负有按照目前监管要求和行业公认的标准，在形式检查后“原汁原味”地代为公告。按照《上市公司收购管理办法》的规定，该等信息披露是否真实、准确、完整的义务由收购方负责，涉案违法事实与上市公司无关。

第三，万家文化已经由于本次信息披露违法行为遭受巨大损失，其直接结果是导致中小投资者和其他股东的利益受损失，若再对其进行处罚，将直接导致中小投资者的二次伤害。

问题二：赵薇为什么禁入股市的最新相关信息

答近日，赵薇夫妇因收购万家文化(已更名祥源文化)过程中涉嫌信息披露违法违规而面临证监会处罚。而收到监管部门处罚告知书后，赵薇丈夫黄有龙日前称打算向证监会提交申辩意见并要求举行听证会。

一波三折、跌宕起伏的“剧情”似乎还没完。这场资本市场收购“大戏”背后真相如何？对信息披露行为应如何监管？

信息披露违规，监管部门拟作顶格处罚

11月9日晚间，祥源文化(原万家文化)的一则关于收到证监会行政处罚事先告知书的公告引爆了朋友圈。曾经在股市上引发高度关注的赵薇夫妇收购万家文化一案，强势回归人们的视野。

公告显示，证监会拟对涉嫌信息披露违法违规的龙薇传媒和万家文化两家公司予以处罚，包括责令改正、警告，并分别处60万元罚款。

而背后的“主角”们也都收到了数十万元的罚单和证券市场禁入“红牌”。证监会拟对赵薇、黄有龙、万家文化实际控制人孔德永分别采取5年证券市场禁入措施，并分别处以30万元罚款。龙薇传媒代表、赵薇的哥哥赵政同样也面临监管部门30万元的罚单。

与此同时，告知书中还梳理了万家文化在2017年1月12日、2月16日公告中涉嫌信息披露违法违规的五宗“罪”。其中，最受关注的莫过于龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

业内专家分析，根据证券法相关规定，针对信披违法违规，本案已为顶格处罚。

证监会相关部门负责人15日表示，监管部门一直以来都对信息披露违法违规保持高压态势。并购重组作为金融服务实体经济的重要方式，证监会将持续关注其过程中的信息披露质量。

51倍融资杠杆、一波三折的收购计划

51倍的融资杠杆，一波三折的收购计划……记者依据证监会告知书梳理，赵薇夫妇上演的这场收购“大戏”主要有5个关键步骤：

第一步，2016年11月2日，龙薇传媒成立，注册资本200万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，主要财务数据均为零。公开信息显示，演员赵薇是龙薇传媒的控股股东。

第二步，2016年12月23日，龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》，收购万家文化29.135%的股份。协议显示，收购完成后，赵薇将成为万家文化的实际控制人。

第三步，2017年1月12日，在上交所的问询下，龙薇传媒通过万家文化公告披露了资金来源：在收购所需的30.6亿元中，股东自有资金仅为0.6亿元。至此，高达51倍的杠杆比例浮出水面。

第四步，2017年2月13日，龙薇传媒的收购计划大幅“缩水”至3200万股和5.29亿元，不足原协议的两成。“缩水”理由是龙薇传媒的融资计划并未顺利完成。当日，万家文化再次收到上交所问询函。

第五步，2017年3月31日，万家文化公告称“因股份转让客观情况发生变化”，经友好协商双方决定终止本次股份转让事项，原收取2.5亿元股份转让款返还，双方互不追究对方的违约责任。

至此，这场失败的收购变成了一场连违约金都不用付的“过家家”。

监管“鹰眼”紧盯信息披露违法违规

万家文化、龙薇传媒涉嫌信息披露违法违规案并非孤例。事实上，今年以来，资本市场涉及此类违法违规行为的典型案例层出不穷，一些曾经肆无忌惮的资本玩家已相继被查处。

其中，九好集团利用虚增收入、存款等恶劣手段自我“包装”，试图通过“忽悠式重组”借壳上市，遭遇监管层顶格处罚。鲜言更是因炮制“奇葩议案”、操纵多伦股份，遭证监会开出34.7亿元的“史上最大罚单”。

监管“鹰眼”一直高度关注此类违法违规行为。统计显示，今年年初到8月，仅上交所就针对信息披露违法违规作出公开谴责决定11份、通报批评决定19份、监管关注决定33份，涉及上市公司33家；共处理79名“董监高”、15家股东以及两名财务顾问项目主办人，合计96人次。

强化监管的同时，相关制度规则也在持续完善中。证券法、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规明确要求信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息。今年9月，证监会进一步修订完善了并购重组信息披露规则，缩短停牌时间，限制、打击“忽悠式”“跟风式”重组。

业内人士分析认为，信息披露违法违规主要有以下几种表现形式：上市公司资本运作乱象、财务信息披露违规行为、大股东及“董监高”违规减持股票行为、上市公司不当停牌行为、公司重大业务操作差错等。

亿信伟业股权投资基金管理有限公司首席顾问江明德建议，在保持打击信息披露违法违规“高压”的同时，进一步推动相关法规的完善，尤其是改变违法收益和违法成本失衡的现状，让违法者付出更沉重的代价。

(原标题：赵薇夫妇收购“大戏”面临证监会处罚 监管“鹰眼”将持续关注)

问题三：茅侃侃死前的经济状况如何

答“茅侃侃死前的经济状况并不好，2015年创业万家电竞，茅侃侃陆续支出近7000万元，截止到2017年11月初，负债已超过4千万元。自2015年11月起，茅侃侃通过抵押房产等方式凑出2000万元左右的资金，支撑公司运营，身上就只剩下十几万，还要定期还利息。2018年1月25日，茅侃侃自杀。”

于1983年出生于北京的茅侃侃，曾于2004年正式创业，期间多次创业失利。只不过，跨年前的茅侃侃遭遇了创业13年以来的最大危机——万家电竞融资受挫，背上巨额债务。

2015年9月30日，茅侃侃与上市公司万家文化成立合资公司万家电竞，并出任CEO。

双方达成合作后不到两年，麻烦就开始了。

时间回溯至两个月前的2017年11月2日晚，在北京望京诚盈中心的一家咖啡厅里，一身嘻哈宽松运动服的茅侃侃曾向记者讲述起与万家文化的合作过程。

他微微咳嗽着向记者说着“不好意思”，有点感冒。约定采访前，他曾对记者说“抱歉这几天睡得特别少，可能会比较没精神，多担待些。”在这之前的10月26日，万家电竞被暂停营业。

耗时近一年的融资计划迟迟无法落实，导致资金链断裂。据他讲述，2015年创立的万家电竞曾计划于2016年底融资，不过，当时赵薇旗下的龙薇传媒宣布收购万家文化。然而，高达50倍杠杆的收购随后被证监会立案调查，方案被否。

2017年8月，万家文化找到另一个买家祥源控股，万家文化的实际控制人不再是孔德永，并于9月21日宣布变更证券简称为祥源文化。

茅侃侃背后老板换人了。接手上市公司后，祥源文化新的管理团队开始对下属子公司进行调查，祥源文化新上任的董事长燕东来在了解到万家电竞的经营情况后就曾委婉对茅侃侃表示，目前万家电竞的业务和新的上市公司战略不符。

据茅侃侃称，这时他正着急着进行一计划为5000万元的融资，投资方要作为大股东的祥源文化要先在此次融资中投资2000万元，投资方再投资3000万元。

这一方案被祥源文化拒绝。10月8日，祥源文化常务副总裁封国昌发送了一封邮件给茅侃侃，称万家电竞确实不符合祥源文化发展战略，且持续亏损，不利于上市公司年度利润目标的实现；希望十月中旬左右完成万家电竞从上市公司剥离。

沟通无果下，茅侃侃称已决定对公司进行破产清算。2017年10月9日，茅侃侃将计划进行破产清算的决定告知祥源文化，祥源文化则对其要求称，如果茅侃侃打算破产清算，能不能也先让祥源文化从公司退出。

茅侃侃说，“真的是实在没辙了。”

半个月后，万家电竞因为无法支付相关房租、电费等费用，物业在当天晚上对万家电竞的办公场所进行断电，万家电竞进入“暂停经营”的状态。

另一边，因员工欠薪，万家电竞60多位员工提起了仲裁。茅侃侃称，在不包含离职补偿的情况下，万家电竞欠员工220万元，“如果算上离职补偿可就不止这个数了，我们月均算上五险一金，加上正常人员流动，月均人力资源总成本在110万-125万之间吧。

11月3日，祥源文化发布公告称，自2015年9月万家电竞成立两年多以来，万家电竞管理经营均由茅侃侃及经营团队负责。上市公司作为股东方之一，已全面履行出资及其他各项义务，并利用各方资源积极支持推动电竞业务发展。由于万家电竞各项工作未能达到预期目标，经营持续性亏损，且经营管理团队也未能实现新的融资，导致万家电竞经营困难。

茅侃侃对此并不认同，称祥源文化的意图剥离万家电竞致使公司融资不顺，难以正常经营，已经在和律师团队沟通维护自己及公司的权益。

“不是我恨谁，我是不接受上市公司这种沟通态度，我也不愿意做撕逼这种事，我一旦撕了，就没有办法回头了”，“可是不撕又能怎么办呢？”

茅侃侃对记者透露，万家电竞自成立以来的支出近7000万元，截止到2017年11月初，负债已超过4千万元，自2015年11月起，自己通过抵押房产等方式凑出2000万元左右的资金，支撑公司运营，“现在（2017年11月）身上就只剩下十几万，还要定期还利息。”

2018年1月24日，本该是法院开庭审理万家电竞欠薪案的日子。徐静等员工收到法院的短信通知，称因未能找到万家电竞的法人孔德永，开庭延后。

2018年1月25日，茅侃侃自杀。

问题四：“IT狂人”茅侃侃：21岁创业，身家过亿；35岁负债千万，选择自杀-

答诸位对上面4位才俊有印象么？

他们是曾经大名鼎鼎的“京城IT四少”，从左至右依次是戴志康、李想、茅侃侃、高燃。

他们都是“80后”，在2006年被媒体推崇为“80后创业代表人物”，从而名闻全国，成为众多有志青年的事业偶像。

转眼十多年过来，戴志康、李想、高燃目前依然是行业标杆人物，唯独茅侃侃己经在几年前自杀辞世。

“IT狂人”茅侃侃的人生经历堪称传奇，他的结局让人唏嘘不已！

我们下面就看看他的人生故事。

在业界，茅侃侃有“混世魔娃”的称号。

1983年5月，茅侃侃出生于北京，家境普通，父亲是一名工程师，母亲是公司普通职员。

茅侃侃是家中独生子，自然很受父母宠爱，因而在他的性格中难免有任性一面。

茅侃侃和同龄学童最大的不同是，他特别喜欢玩电脑，这是因为父亲是工程师而家里有电脑的缘故。

而且，茅侃侃痴迷电脑，父母也是持赞许、支持态度。

通常，茅侃侃都是每天下午5点半放学回家，晚饭后就一个人闷在小屋里弄电脑，往往到12点才罢手。

如此的痴迷与拚劲，茅侃侃自然是电脑高手。

他不仅网络 游戏 打得好，而且到12岁的时候，已经熟练掌握了各种软件的玩法，还能自己动手开发一些小程序，14岁开始在《大众软件》等电脑杂志上定期发表文章，这是当时很多成年人都无法达到的水平。

1995年9月30日，我国社交平台的领跑者“瀛海威时空”投入运营，还在读初一的茅侃侃就申请成了它的首批论坛版主，也是最年轻的BBS版主。

在瀛海威时空，茅侃侃犹如鱼儿得水，他热衷于他的程序论坛，总是想出各种招儿去维持论坛的发展。

在周末，他还组织联谊活动，把论坛的人招呼到一块儿聊天，探讨行业发展。

在校内（北京育英中学），茅侃侃也是电脑“大咖”，那时候，以他为主力的校代表队常常参加北京市的各种计算机比赛，难遇对手。

毫无疑问，学生的主体任务是文化学习，茅侃侃在副业（电脑）上花费时间太多，势必影响到他的学业成绩。

读到高一，茅侃侃的“麻烦”不期而至：地理会考不及格，补考，还是不及格，于是，按照相关政策，他的高考资格没有了。

这样的事在北京育英中学是史上第一次，众人愕然，他的家人同样难以接受。

茅侃侃反而心中窃喜，因为他早就想不读书，专注电脑了。

父亲通过关系安排儿子回老家（四川成都）重改学籍，重修外地课程，以图“曲线”重获高考资格。

无奈茅侃侃的去意己决，在老家学校没停留多久就返回北京，作为辍学生，正式步入IT江湖。

茅侃侃“自绝”读大学的机会，他的母亲内心难免难过与失望，但是，母亲还是给了儿子安慰与鼓励：“干什么事情，你自己选择，但只要选择干什么，就一定要干好！”

茅侃侃曾经说，母亲当年的这些话后来一直在自己耳边回响，激励着他一步步地往前走。

辍学后的茅侃侃更加专注电脑！

2000年下半年，17岁的茅侃侃连续考取了微软和思科的计算机认证，这两张证书在当时含金量非常高，极少部分人才能拥有。

尤其是微软公司的认证考试，号称“全亚洲最难”。

难度极高的认证资格和中学地理会考，谁难谁易，对茅侃侃来说，关键还是在心态上。

有了牛逼认证的茅侃侃顺利在一家网站找到工作，和一大群高材生朝夕相处，月薪3600元，在那时的IT行业，这个价位属于中档水平。

接下来的3年多时间，也就是在他的同学正在课堂专心学习的时候，茅侃侃先后换了六份工作，工作不稳定。

他在网站、 游戏 公司、研发机构、电视台等地方工作过，其中，最后也是最重要的落脚点是北京市科委软件中心。

2003年，“计算机高手”茅侃侃被招聘进入北京市科委软件中心。

他参与了位于北京市石景山区的北京数字 娱乐 产业基地项目立项工作。

那个时候，正是数字 娱乐 、动漫、 游戏 概念火爆的年月。

以创意立世，极具IT天赋的茅侃侃敏锐地想到了“真人实景数字 游戏 ”概念。

所谓“真人实景数字 游戏 ”，就是把网络 游戏 搬到线下，模仿其后台数据运行，但用实景、由玩家实际扮演。

天时，地利，人和！

茅侃侃的创业构想得到林琪（中国时代远望 科技 公司副总裁）赞赏，因为这很符合他们公司的发展方向。

2004年下半年，中国时代美兆数字 科技 公司（MaJoy，取名“MaJoy”，意即“魔幻（Magic）+乐趣（Joy）”）在北京注册成立，中国时代远望 科技 公司（国企）占股75%，绝对控股，林琪出任董事长，茅侃侃以技术及智力出资，占股25%，出任首席构架师和首席运营官。

此时，茅侃侃21岁，是当时我国最年轻的CEO。

未来可期！

MaJoy概念超前、新颖、独特，很受年轻人欢迎，项目大获成功，从试运营到5年后一直处于盈利状态，带来15亿元的营收。

2006年，投资过亿的Majoy欢乐城在北京市石景山区投入运行，引起业界轰动。

茅侃侃的人生达至高峰！

MaJoy是茅侃侃一手打造的公司，公司的成功也意味着他的功成业就。

在财富方面，人们估算，占股25%的茅侃侃身家己经过亿元，他再次诠释了“点子是黄金”的财富神话。

在荣誉方面，由于登上央视的 财经 栏目《对话》和《经济半小时》，以及《中国企业家》杂志的封面报道，茅侃侃成为80后创业的领军人物，以及网络上炙手可热的偶像，一时风光无限。

花无百日红！

IT行业历来红火，同时也意味着市场竞争惨烈。

起初，茅侃侃的Majoy一技独秀，但是不久就有大量同质化的真人CS 游戏 进入，市场份额迅速摊薄，Majoy的业绩遭受重挫。

另一方面，也正如后来茅侃侃所说的：“我的性格不适合创业。我不是一个会管理的人。”他被塑造成80后创业代表后，年少得志，难免会变自大、孤行、狂妄，而这些所为都是会得罪同事乃至顾客的，也就是要影响公司的经营。

还有，虽然Myjoy是茅侃侃创办，但是它是国企控股的企业，性格天马行空的茅侃侃越来越不适合当中的氛围，和董事会闹翻，与其他高管分歧，尤其是到了2009年，和他关系密切的Majoy董事长林琪己届60，即将退休。

基于种种不利原因，2009年底，26岁的茅侃侃辞去Majoy的所有职务，退出自己创办的企业。

茅侃侃离开后，Myjoy也随之走向没落，或许，如果茅侃侃坚持，它会撑多几年。

茅侃侃的这次创业，在财富上他取得成功，毕竟他不是大亏离场，在志向上他失败了，毕竟他的创业未能延续下去。

离开Myjoy的茅侃侃只有26岁，却己经是IT行业响当当的人物，因而不少行业都向他张开欢迎的双臂，包括大名鼎鼎的腾讯公司。

茅侃侃不想打工，尤其是不想离开北京。

于是，他成了中澳凯尔 健康 服务咨询的合伙创始人兼COO。

这次经历，值得一说的地方不多，总之是一句话：不成功。

不过，由于业务关系，难得静下心来的茅侃侃抽空写了两本一度成为畅销书的作品：《在那西天取经的路上》、《像恋爱一样去工作：一个80后新贵的“成财”之道》。

茅侃侃的文笔与思路挺不错的，比如在《在那西天取经的路上》，他以自己的亲身经历与读者分享了创业路上的各种心得。书中将各种创业策略与人生道理融入年轻人最熟悉的事物中，思路飞扬跳脱，语言幽默给力，给读者以酣畅淋漓的阅读体验与关于创业和成长的生动启示。

退出中澳凯尔 健康 ，茅侃侃和郭洁清推出了提供实时路况信息的APP“哪儿堵”，同样没能取得成功，当然也没有大败。

到了2014年，茅侃侃年逾30，不再是青葱年华，他涉足电竞行业，加入GTV( 游戏 竞技频道)，出任副总裁，负责视频等业务。

作为高级打工仔的茅侃侃取得不俗的业绩，把GTV的净利润翻了4倍，成为当时市场上最赚钱的电竞公司。

与此同时，电竞行业的发展潜力让茅侃侃兴奋不己，再次创业之心呼之欲出。

2015年9月30日，北京万好万家电子竞技传媒有限公司（万家电竞）注册成立。

这是32岁的茅侃侃联手上市公司“万家文化”的实际控制人孔德永创办的，万家文化出资460万，占46%股份，孔德永任法人代表，茅侃侃出资340万元，占34%股份，出任CEO，另三位股东分别出资50万元（这150万元也由茅侃侃代出）。

大股东“万家文化”只是履行出资义务（340万元），万家电竞的全部业务由茅侃侃及其经营团队操办。

从万家电竞成立到上市公司“万家文化”换主，两年多时间，身为法人代表兼董事长的孔德永只来过万家电竞两次，而且每次不到半个小时，虽然这个可以理解为彼此间的信任，但是这样的合作关系也注定了茅侃侃的前路势必难行。

再次创业的茅侃侃激情高涨、信心满满！

万家电竞成立伊始，茅侃侃就定下了公司发展战略： 游戏 发行、网络综艺传媒两块业务

11月18日，也就是万家电竞成立不到2个月，它就和优酷在北京签署合作协议，双方计划共同打造电子竞技和 游戏 文化IP，并围绕打造的IP开展经纪业务、电子商务等业务。

同时，万家电竞还向优酷出售了一款 游戏 《余烬战争》的版权，获得了约700万元的收入（这成为万家电竞史上最大的一笔收入）。

初战告捷，振奋人心！

但是，接下来挫折不断出现！

随后万家电竞和腾讯视频合作出品综艺栏目《213 星座 编辑室》，但只播出五期就结束了，另一档节目《铁屋 游戏 》也只到了出样片的阶段，最终没有上线播出。

万家电竞在2016年初发行的《心跳战姬》《九州无双》两款 游戏 新产品也在开启内测后不足1年就相继停运。

随着SNH48、1931等国内女团的融资风口出现，众多资金争相效仿。

在母公司“万家文化”的旨意下，2015年底，万家电竞也开始打造号称是中国首个 星座 女子偶像团体的Astro12。

女团项目是烧钱的，单是团队（女团成员12个人和3个工作人员）在日本的三个月集训、生活，以及音乐和MV的制作等费用，就超过700万元人民币。

公司运营成本大，不到一年，账面上的1000万很快就用完，另一边，成立以来，万家电竞一直处于亏损之中。

大股东“万家文化”的资金支持极其有限，资本市场就是如此的现实、自私、趋利。

为了创业理想（谁也不想半途而废），也为了美好明天（但愿风雨过后是彩虹），茅侃侃咬咬牙，艰难前行，不惜自筹资金投入。

自2015年11月起，茅侃侃通过抵押房产等方式凑出2000万元左右的资金，支撑公司运营。

于是，茅侃侃越陷越深，也越来越难自拔。

公司能否融到资金因而变得至关重要。

融资，也是万家电竞成立伊始的发展战略，然而，折腾了一年也没有融到什么资金。

2016年底，影视明星赵薇旗下的龙薇传媒宣布收购万家文化，而且，赵薇团队也表现出对电竞行业的巨大热情，这些无疑给茅侃侃送去非常大的期盼。

谁知道3个月后，眼看收购就要成功，高达50倍杠杆的这次收购被证监会立案调查，收购方案被否决。

这对茅侃侃是当头一棒！

虽然如此，希望还没有破灭，赵薇团队离开没多久，祥源集团又如约而至。

在2017年8月，双方达成交易，万家文化卖身于祥源集团，更名为“祥源文化”。

然而，祥源集团不愿接手万家电竞和背后的负债。

已经苟延残喘的万家电竞，再次遭受了致命打击。

当时，茅侃侃正商谈一笔5000万元的融资，投资方要作为大股东的祥源文化要先在此次融资中投资2000万元，投资方再投资3000万元。

这一方案被祥源文化断然拒绝。

10月8日，祥源文化新团队告知茅侃侃，称万家电竞不符合祥源文化发展战略，且持续亏损，不利于上市公司年度利润目标的实现，计划在十月中旬左右完成万家电竞从上市公司剥离。

这就是资本市场的残酷！

这意味着，万家电竞彻底没救了，内心失望至极的茅侃侃在10月9日就决定对公司进行破产清算。

虽然作为大股东的祥源文化己决定抛弃万家电竞，但是在破产清算上却有自己的“小算盘”，就是希望万家电竞破产清算前，先让祥源文化从公司退出。

大股东的这个举动致使万家电竞没能及时进入破产清算程序。

创业失败都会对创始人带来沉重打击，尤其是这次，对茅侃侃的打击更大！

首先是精神上的挫折，满腔的激情与期望转眼就没有了，而且，此时他己34岁，不能和20来岁时相比了；

其次是财富上的损失，以前的创业都只是伤及皮毛，这次伤及筋骨了，他负上了过千万元的债务。

公司拖延破产清算，对茅侃侃而言，犹如往伤口上撤盐，因为此时的万家电竞己是哀鸿遍野，如此“惨状”无疑不时震撼他的内心世界。

这状况越早结束越好，但是事与愿违。

进入11月，万家电竞因为无法支付相关房租、电费等费用，办公场所被物业进行断电，万家电竞进入“暂停经营”的状态。

另一方面，万家电竞60多位员工己经欠薪2个多月，他们提起了仲裁（朝阳区劳动局）。据估算，在不包含离职补偿的情况下，万家电竞欠薪220万元，如果算上离职补偿就不止这个数。

对员工的欠薪，茅侃侃是很在意的，他曾多次表示：“拉到投资后要首先还欠员工的钱”，无奈有心无力。

2018年1月24日凌晨，没有任何先兆，35岁的茅侃侃在家中开煤气自杀。

这天，原本也是法院开庭审理万家电竞欠薪案的日子（随后延后开庭）。

23日晚，茅侃侃发了最后一条朋友圈：“嗯，我爱你不后悔，也尊重故事的结尾。”

茅侃侃一走百了！

他还没成家，父亲2006年离世了。

他留给母亲的遗产是一套房子，更多的是债务，而且债务远超于遗产。

茅侃侃的20多位生前好友（包括“京城IT四少”中的高燃、李想、戴志康）集资583万元为茅母办了一家公司（北京因侃而聚 科技 有限公司），来保障老人今后的生活。然而，募集资金中的457万元被法院作为债务强制执行，从而又引起法律纠纷。

茅母后来在搬家时才发现茅侃侃自杀前留下的遗书。

茅侃侃在遗书中记录了创业的艰难与过程，创业热情无人支持的心情。

遗书显示，他的自杀与万家电竞资金链断裂有关。

唉，只有深深的叹息！

问题五：赵薇夫妇到底如何“空手套白狼”？真的问心无愧吗？

答“空手套白狼”在今天是个贬义词，原来的意思是比喻不做任何投资到处行骗的骗子的手段。而赵薇夫妇被评价这个词，可见他们做了一件多么让人愤慨的事情。

11月9日，证监会对上市公司证万家文化（目前已更名为祥源文化），发出行政处罚及市场禁入事先告知书：赵薇夫妇控股的龙薇传媒在自身境内资金准备不足和融资未通过审批的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生误导，被罚款60万，禁市5年。

简单来说，就是赵薇夫妇玩了一次借鸡生蛋，然后借别人的鸡，生下的蛋后蛋归自己，蛋又生鸡，鸡又生蛋……如此获得更大的利益。

而更大的问题是，赵薇夫妇借别人的鸡时说自己有30亿，但实际上只有6000万，跟别人家借来补的钱，人家还没有允许借！而且说好的收购方，还是个“空壳公司”，除了注册的名字，其他的营业额、收入、利润什么都没有。

这种类似于“空头支票”“蛇吞大象”的事情就算是发生了普通人身上都有可能入罪，更何况是发生在赵薇夫妇这样的公众人物身上。

要知道，前几年赵薇投资阿里影业之后，因为自身作为公众人物的影响力，阿里影业的股价3个月内持续上涨，赵薇一下子赚了24亿元，“女巴菲特”的人设都树立起来了。

所以赵薇夫妇在存在极大不确定性情况下，也就是人家未必肯借钱的情况下，就贸贸然对万家文化进行收购，而且还公示了，导致很多股民真的以为他们有钱收购这家上市公司，想跟着赚一笔，带动股价上涨。

就是这种行为误导了很多股民散户，导致他们未能及时看出市场变化，很多人在投资之后股价从高达25.00元到暴跌成9.03元，损失惨重。

有人说投资股票难，投资中国的股市更难，从这个例子就能看出。如果说赵薇夫妇认为自己在这场投资当中，自己只是正常的商业操作，但他们这种“打肿脸充胖子”，违规公示对股民带来的损失，我认为他们应该感到惭愧。

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问题六：赵薇夫妇到底如何“空手套白狼”？真的问心无愧吗？

答“空手套白狼”在今天是个贬义词，原来的意思是比喻不做任何投资到处行骗的骗子的手段。而赵薇夫妇被评价这个词，可见他们做了一件多么让人愤慨的事情。

11月9日，证监会对上市公司证万家文化（目前已更名为祥源文化），发出行政处罚及市场禁入事先告知书：赵薇夫妇控股的龙薇传媒在自身境内资金准备不足和融资未通过审批的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生误导，被罚款60万，禁市5年。

简单来说，就是赵薇夫妇玩了一次借鸡生蛋，然后借别人的鸡，生下的蛋后蛋归自己，蛋又生鸡，鸡又生蛋……如此获得更大的利益。

而更大的问题是，赵薇夫妇借别人的鸡时说自己有30亿，但实际上只有6000万，跟别人家借来补的钱，人家还没有允许借！而且说好的收购方，还是个“空壳公司”，除了注册的名字，其他的营业额、收入、利润什么都没有。

这种类似于“空头支票”“蛇吞大象”的事情就算是发生了普通人身上都有可能入罪，更何况是发生在赵薇夫妇这样的公众人物身上。

要知道，前几年赵薇投资阿里影业之后，因为自身作为公众人物的影响力，阿里影业的股价3个月内持续上涨，赵薇一下子赚了24亿元，“女巴菲特”的人设都树立起来了。

所以赵薇夫妇在存在极大不确定性情况下，也就是人家未必肯借钱的情况下，就贸贸然对万家文化进行收购，而且还公示了，导致很多股民真的以为他们有钱收购这家上市公司，想跟着赚一笔，带动股价上涨。

就是这种行为误导了很多股民散户，导致他们未能及时看出市场变化，很多人在投资之后股价从高达25.00元到暴跌成9.03元，损失惨重。

有人说投资股票难，投资中国的股市更难，从这个例子就能看出。如果说赵薇夫妇认为自己在这场投资当中，自己只是正常的商业操作，但他们这种“打肿脸充胖子”，违规公示对股民带来的损失，我认为他们应该感到惭愧。

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问题七：茅侃侃自称不适合创业这是什么情况?

答“嗯，我爱你不后悔，也尊重故事的结尾。”

2018年1月23日凌晨，昔日80后明星创业者、万家电竞CEO茅侃侃发出了生命中最后一条朋友圈，并配上电影《前任3:再见前任》的画面。3天前，他刚刚在朋友圈分享了张韶涵在《我是歌手》里的《阿刁》，认为她“真的很会选歌”。

1月25日，有媒体报道称茅侃侃离世。随后新京报记者经多方求证后确认，茅侃侃确已于昨晚去世。

这个事实，“难以令人相信”。多位接近茅侃侃的万家电竞股东和前员工称，现在大家都还处于悲痛中，不久前茅侃侃还对大家表示，“拉到投资后要先还欠员工的钱”。这笔“欠钱”，主要指万家电竞停业前的员工工资和离职补偿。

“我们只是确定人不在了，具体什么情况也不清楚。”作为茅侃侃创立万家电竞就一起打拼的合伙人，苏瑞（化名）告知记者，自己和同事目前难以接受这一事实。

【告别】

“2017年失去所有的所有”

在2017年的最后一天，茅侃侃在朋友圈写道：“2017年失去了所有的所有，可特么要过去了。祝福都收到了，。2018新年快乐”。

于1983年出生于北京的茅侃侃，曾于2004年正式创业，期间多次创业失利。只不过，跨年前的茅侃侃遭遇了创业13年以来的最大危机——万家电竞融资受挫，背上巨额债务。

2015年9月30日，茅侃侃与上市公司万家文化成立合资公司万家电竞，并出任CEO。

双方达成合作后不到两年，麻烦就开始了。

时间回溯至两个月前的2017年11月2日晚，在北京望京诚盈中心的一家咖啡厅里，一身嘻哈宽松运动服的茅侃侃曾向记者讲述起与万家文化的合作过程。

他微微咳嗽着说着“不好意思”，有点感冒。约定采访前，他曾对记者说“抱歉这几天睡得特别少，可能会比较没精神，多担待些。”在这之前的10月26日，万家电竞被暂停营业。

耗时近一年的融资计划迟迟无法落实，导致资金链断裂。据他讲述，2015年创立的万家电竞曾计划于2016年底融资，不过，当时赵薇旗下的龙薇传媒宣布收购万家文化。然而，高达50倍杠杆的收购随后被证监会立案调查，方案被否。

2017年8月，万家文化找到另一个买家祥源控股，万家文化的实际控制人不再是孔德永，并于9月21日宣布变更证券简称为祥源文化。

茅侃侃背后老板换人了。接手上市公司后，祥源文化新的管理团队开始对下属子公司进行调查，祥源文化新上任的董事长燕东来在了解到万家电竞的经营情况后就曾委婉对茅侃侃表示，目前万家电竞的业务和新的上市公司战略不符。

据茅侃侃称，这时他正着急着进行一计划为5000万元的融资，投资方要作为大股东的祥源文化要先在此次融资中投资2000万元，投资方再投资3000万元。

这一方案被祥源文化拒绝。10月8日，祥源文化常务副总裁封国昌发送了一封邮件给茅侃侃，称万家电竞确实不符合祥源文化发展战略，且持续亏损，不利于上市公司年度利润目标的实现；希望十月中旬左右完成万家电竞从上市公司剥离。

【压力】

3个月前计划清算公司 “真的没辙了”

沟通无果下，茅侃侃称已决定对公司进行破产清算。2017年10月9日，茅侃侃将计划进行破产清算的决定告知祥源文化，祥源文化则对其要求称，如果茅侃侃打算破产清算，能不能也先让祥源文化从公司退出。

茅侃侃说，“真的是实在没辙了。”

半个月后，万家电竞因为无法支付相关房租、电费等费用，物业在当天晚上对万家电竞的办公场所进行断电，万家电竞进入“暂停经营”的状态。

另一边，因员工欠薪，万家电竞60多位员工提起了仲裁。茅侃侃称，在不包含离职补偿的情况下，万家电竞欠员工220万元，“如果算上离职补偿可就不止这个数了，我们月均算上五险一金，加上正常人员流动，月均人力资源总成本在110万-125万之间吧。

问题八：赵薇和黄有龙为什么五年不准加入证券市场

答通知全文如下：

中国证监会市场禁入决定书(孔德永、赵薇、黄有龙)

〔2018〕7号

当事人：孔德永，男，1969年10月出生，时任浙江万好万家文化股份有限公司(以下简称万家文化，现已更名为浙江祥源文化股份有限公司)董事长、实际控制人，万家文化控股股东万好万家集团有限公司(以下简称万家集团)董事长。住址：浙江省杭州市下城区。

赵薇，女，1976年3月出生，西藏龙薇文化传媒有限公司(以下简称龙薇传媒)执行董事兼总经理，拥有香港临时居留权、新加坡永久居留权，住址：北京市海淀区。

黄有龙，男，1976年9月出生，新加坡籍，赵薇配偶，经常居住地：香港。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对万家文化、龙薇传媒等信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。应当事人孔德永、赵薇、黄有龙的要求，我会举行听证会，听取了当事人及其代理人陈述和申辩。经复核，本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、万家文化控股权转让事项经过

2016年12月23日，万家集团与龙薇传媒签订《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)，向龙薇传媒转让其持有的18,500万股万家文化无限售条件流通股，占万家文化已发行股份的29.135%。本次交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。股份转让价款合计305,990万元,龙薇传媒分四笔向万家集团支付，股份转让协议签署之日起3个工作日内支付第一笔25,000万元；股份转让协议签署之日起30个工作日内支付第二笔120,000万元；股份过户完成之日起30个工作日内支付第三笔120,000万元；股份过户完成之日起180日内支付第四笔40,990万元。收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹资金。

2016年12月27日，万家文化公告控股权转让事项。

2016年12月29日，万家文化公告收到上海证券交易所(以下简称上交所)《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》。

2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化公告披露对上交所问询函的回复：关于资金来源，本次收购所需资金305,990万元全部为自筹资金，其中股东自有资金6,000万元，已于2016年12月26日支付。向西藏银必信资产管理有限公司(以下简称银必信)借款150,000万元，借款额度有效期为该借款协议签订之日起三个月，借款年化利率10%，担保措施为赵薇个人信用担保，银必信已于2016年12月26日发放19,000万元。向金融机构质押融资剩余的149,990万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中，融资年利率6%左右，担保措施为质押本次收购的上市公司股份，金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成。若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。

2017年2月13日，万家集团与龙薇传媒签署《关于股份转让协议之补充协议》，将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的18,500万股调整为3,200万股，转让总价款调整为52,928万元，股份转让比例降至5.0396%，调整后的股份转让方案将不会造成上市公司的实际控制人变更。同日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》。

2017年2月14日，万家文化公告上述补充协议签署情况。

2017年2月16日，万家文化、万家集团、龙薇传媒以及各中介对上交所问询函做出回复：《股份转让协议》签订之后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与A银行某支行展开谈判协商，双方于2016年12月29日达成初步融资方案。因本项目融资金额较大，故需上报A银行总行进行审批。2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。

2017年3月28日，万家文化公告《浙江万好万家文化股份有限公司关于控股股东股份转让进展公告》，称“截至目前，龙薇传媒未提供股份过户所需文件，也未派人前来配合办理股份过户手续，故尚未完成相关股份过户手续。”

2017年3月29日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让进展事项的问询函》。

2017年4月1日，万家文化对问询函作出回复：龙薇传媒表示在补充协议有效期内，万家文化收到了中国证监会《调查通知书》，由于标的公司(万家文化)正被立案调查，结果无法预知，交易存在无法预测的法律风险，龙薇传媒认为交易的客观情况已经发生变化，就补充协议是否继续履行需要与万家集团协商处理，因此未能按照协议约定办理相关股份过户手续。2017年3月29日，龙薇传媒与万家集团协商一致，双方同意终止本次交易，并于2017年3月31日签署《关于股份转让协议和补充协议之解除协议》(以下简称《解除协议》)。根据《解除协议》约定，原龙薇传媒与万家集团签署的《股份转让协议》和《关于股份转让协议之补充协议》解除，即万家集团不再向龙薇传媒转让任何标的股份，并将前期已收取的部分股份转让款返还给龙薇传媒，龙薇传媒不再向万家集团支付任何股份转让协议款，双方互不追究违约责任。

二、在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

(一)龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导

龙薇传媒于2016年11月2日成立，注册资本200万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。2016年12月8日，龙薇传媒控股股东赵薇的配偶黄有龙及其代表赵政、龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司(以下简称恒泰长财)副总经理靳某在杭州约见万家集团实际控制人孔德永，就本次股份转让事宜开始接触，当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份并获得万家文化控制权的意向。2016年12月23日，龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》，收购万家文化29.135%的股份。

本次收购共需资金305,990万元，收购方案中，龙薇传媒自有资金6,000万，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51倍。在《股份转让协议》签订后，龙薇传媒才与相关银行商谈融资，而该银行的融资款项需经总行审批流程，能否最终审批通过尚存在不确定性。

龙薇传媒在本次收购前一个月成立，期间未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下，采取高杠杆收购方式，签订股权转让协议。在履行能力、履行结果不确切，收购行为真实性、准确性不能保证的情况下，贸然公布收购信息。其行为因其名人效应等因素叠加，严重误导市场及投资者，引发市场和媒体的高度关注，致使万家文化股价大幅波动，严重扰乱了正常的市场秩序。

(二)龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏

2016年12月9日，赵政根据黄有龙的指派与银必信的实际控制人秦某联系，告知秦某，黄有龙与孔德永谈妥拟收购万家文化控股权，作价30.6亿元，需要向银必信借入15亿元，秦某要求银必信的借款需要有金融机构的资金配套。赵政表示，如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话，龙薇传媒将优先使用成本低的资金(金融机构的资金)。

经孔德永、万家集团财务总监王某中介绍，中信银行杭州分行拟为龙薇传媒提供融资服务。2016年12月29日，中信银行杭州分行的代表与龙薇传媒的代表洽谈融资方案。当天，经双方洽谈，中信银行杭州分行拟按照30亿元融资方案上报审批。

2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，其30.6亿元股权转让款全部为自筹资金，其中股东自有资金6,000万；向银必信借款15亿元，还款期限为3年，借款利率为年化利率10%；向金融机构质押融资剩余149,990万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中。上述公告中关于筹资计划和安排的内容存在虚假记载、重大遗漏：

第一，龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复中称向金融机构质押融资149,990万元，披露融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇传媒提供融资30亿元的实际情况不符。根据中信银行杭州分行相关人员提供的方案及询问笔录，龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后，约定上报审批最高额度为30亿元的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的融资金额也是不超过30亿元。

第二，龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行调整的情况。证据显示，若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的6,000万元以外的所有股权转让款，无需再使用银必信的资金。如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入。

第三，龙薇传媒未在公告中明确金融机构融资存在的巨大不确定性，存在重大遗漏。根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况。

(三)龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况

2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成。证据显示，2017年1月23日，万家集团、龙薇传媒已知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至2017年1月31日，龙薇传媒并没有与任何金融机构达成融资合作。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十二条的规定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。”无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购万家文化控股权存在重要影响，但龙薇传媒未及时通知万家文化，披露重大事件的进展、变化情况及可能产生的影响。

(四)龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏

根据万家文化2017年1月12日的公告，“向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前3个工作日，实际发放时间预计不晚于2017年2月7日。”根据银必信实际控制人秦某询问笔录，银必信在2017年2月7日无法借给龙薇传媒12亿元，即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时，没有准备好足够的资金。

万家文化2017年2月16日公告：“2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔19,000万元借款”。

龙薇传媒在2017年2月16日通过万家文化披露的公告中将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败，未披露在应支付第二笔股权转让款时，银必信未准备足够资金的事实，存在重大遗漏。

(五)龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述

2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，“若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。”

证据显示，在中信银行审批失败之后，龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。根据孔德永询问笔录，在中信银行融资审批失败后，龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通，2017年2月7日，黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。同时黄有龙、赵政等人的询问笔录也表示，在中信银行融资方案未获审批后，龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。

综上，龙薇传媒在2017年2月16日公告中称“立即与其他银行进行多次沟通”存在虚假记载；在2017年1月12日公告中称“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”，存在误导性陈述。

三、万家文化控股权转让事项的严重影响

涉案期间，万家文化2016年11月28日停牌，停牌时万家文化股价为18.83元。2017年1月12日复牌后，万家文化连续两个交易日涨停，第三、第四个交易日继续收涨，最高涨至25.00元，涨幅高达32.77%。2017年2月8日，万家文化再次停牌，停牌时股价为20.13元，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为5.0396%。2017年2月16日复牌，当日股价下跌8.49%，第二个交易日下跌6.89%。2017年4月1日(休市)，万家文化公告《解除协议》，次一交易日股价下跌2.39%，后续该股持续下跌。2017年6月2日，万家文化股价跌至最低点8.85元。截至2017年7月21日，万家文化收盘价为9.03元，较2017年1月17日股价最高点25元下跌63.88%，较2016年11月28日首次停牌前股价下跌45.20%。

龙薇传媒注册资金200万元，于成立后一个多月即拟收购境内市值达100亿元上市公司(控股权转让谈判时)29.135%的股份，收购方案中自有资金6,000万元，其余均为借入资金，杠杆比例高达51倍。在本次控股权转让过程中，龙薇传媒未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限的情况下，运用高杠杆收购境内上市公司，在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资。2016年12月23日至2017年4月1日，短时间内，控股权转让事项不断变更，由控股权转让变更为5%股权转让，后又完全终止股权转让，且双方不追究任何违约责任。

上述行为造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。

事实，有询问笔录、万家文化公告、《股份转让协议书》、《关于股份转让协议之补充协议》、情况说明、银行资金划转流水、光盘等证据证明，足以认定。

《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第三条第二款规定，“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。”龙薇传媒作为本次万家文化股份权益变动活动中的信息披露义务人，分别于2017年1月12日，2017年2月16日通过万家文化对上交所问询函发布回复公告，公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，违反了《上市公司收购管理办法》第三条第三款“信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，也违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和第六十一条“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。黄有龙作为龙薇传媒的代表，组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与万家集团实际控制人孔德永进行控股权转让谈判，决策收购万家文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露。龙薇传媒法定代表人赵薇，在配偶黄有龙告知其收购万家文化控股权事项后，表示同意，知晓并支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《关于股份转让协议之补充协议》等文件上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。赵政受黄有龙指派，代表龙薇传媒负责本次控股权收购事项，参与收购谈判、寻找资金、组织回复上交所问询函，并实际进行后续股份转让比例变更和解除协议的谈判。综上，对龙薇传媒上述行为直接负责的主管人员为黄有龙、赵薇，其他直接责任人员为赵政。

上市公司万家文化作为法定信息披露义务人，分别于2017年1月12日，2017年2月16日对上交所问询函发布回复公告，公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时。万家文化及其责任人员的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项，是对万家文化上述行为直接负责的主管人员。

当事人提出如下申辩意见，请求免予处罚：

(一)龙薇传媒、黄有龙、赵薇、赵政及其代理人的申辩理由

1. 龙薇传媒提出，两份回复公告不存在信息披露违法情形，不应予以行政处罚。

第一，对于第一项违法事实，龙薇传媒认为：一是公司的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等问题，均属于交易主体自身的商业考量因素，不影响收购行为的合法性、真实性和合理性，不应成为认定龙薇传媒信息披露违法的考量因素。二是《行政处罚事先告知书》(以下简称《告知书》)关于龙薇传媒“贸然公告”的指责不能成立。根据《证券法》第九十四条的规定，以协议的方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内书面报告，并予公告。因此，公告收购信息是依法履行公告义务的行为。三是公告后上市公司的股价波动是正常的市场反应。《告知书》认为龙薇传媒贸然公布收购信息，并因名人效应等因素叠加，严重误导市场和投资者，严重扰乱了正常的市场秩序与事实不符。

第二，对于第二项违法事实，龙薇传媒认为：一是关于“拟向金融机构质押融资149,990万元”的说明，是根据当时能够回复的、相对确定的事实情况，对本次收购所需资金中的一部分资金来源如实进行概况说明。龙薇传媒作回复时并不知道中信银行内部上报《请示》中30亿元的金额，且中信银行融资方案具有极大的不确定性和可调整性。二是涉案股份转让款的支付方式是确定的，“动态调整”的计划和安排没有事实依据。三是龙薇传媒在相关公告中对于金融机构融资款项存在的不确定性，作出了明确的风险提示。中信银行的内部融资方案不能作为龙薇传媒信息披露的依据。

第三，对于第三项违法事实，龙薇传媒认为：一是回复公告中记载的2017年1月31日，仅是龙薇传媒“预计”的金融机构融资审批完成的日期，不是确定的事项，不构成承诺。龙薇传媒对金融机构审批能否完成进行了充分的风险提示，投资者不会对该“预计”日期产生过大的信赖，龙薇传媒没有对此进行进一步披露的义务。二是《告知书》推定龙薇传媒2017年1月31日无法取得金融机构融资对收购有重大影响，但事实上龙薇传媒当时还在积极联系其他金融机构融资，且其仍有充足的期限筹资。三是龙薇传媒与金融机构未达成融资合作，不会对本次收购的进展产生重大影响，不具备应予信息披露的重大性要求，龙薇传媒没有披露该信息的义务。四是万家文化作为信息披露义务主体，已先于龙薇传媒知晓与相关金融机构未达成融资合作的信息，如未及时披露重大信息与龙薇传媒无关。

第四，对于第四项违法事实，龙薇传媒认为：一是金融机构融资方案未获批准是无法按期完成融资计划的主要原因，系属龙薇传媒主观判断的范畴。只要龙薇传媒如实对自身的商业判断进行了披露，就不构成信息披露违法。二是龙薇传媒没有充分依据认定银必信在2017年2月7日前无法提供借款，无法对此予以公告。三是在龙薇传媒已与万家集团签署《关于股份转让协议之补充协议》、将股份收购比例调整为5.0396%、且不需要银必信后续借款的情况下，银必信的资金情况并不影响投资者的投资判断，即使未公告，也不构成重大遗漏。

第五，对于第五项违法事实，龙薇传媒认为：一是龙薇传媒在中信银行融资方案审批失败后亦与万家集团进行过积极沟通。二是回复公告中所述“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”是指根据交易客观情况沟通交易如何继续推进，而并非是指无论在何种情形均要无条件地“积极沟通”完成既定交易。三是《告知书》以公告之后的情况来认定龙薇传媒2017年1月12日公告时陈述的信息不真实，依法不能成立。龙薇传媒公告当时的意愿真实，并未作出不完整、不准确的陈述。四是在中信银行融资方案审批失败后，龙薇传媒与其他金融机构进行了多次沟通以继续寻求融资。五是在涉案《股份转让协议》已发生变更的情况下，龙薇传媒是否与其他金融机构进行过沟通的信息不会影响投资者的判断，即使信息披露存在瑕疵，也不构成信息披露违法。

第六，相关披露文件系经财务顾问恒泰长财起草并审核，并经上交所审阅、指导完成，符合上交所的相关要求。

第七，关于市场影响，龙薇传媒认为，万家文化在收购期间的股价受到收购事项本身及公司其他事项的多重影响，系证券市场的正常反应。涉案两份回复公告未对万家文化股价造成严重影响，未影响证券市场及投资者判断。

第八，关于法律适用，龙薇传媒认为，《告知书》依据《证券法》第一百九十三条的规定对龙薇传媒处罚，适用法律错误。一是《告知书》涉及的信息披露行为，因其涉及的信息不具有“重大性”，系应由交易所日常监管的行为，故不构成违法。二是龙薇传媒作为收购人，不应适用《证券法》第一百九十三条处罚，收购人并不属于“其他信息披露义务人”范畴。

2. 黄有龙除提出与龙薇传媒一致的申辩意见外还提出：

第一，参与收购的初衷和目的是促进艺术事业和文化产业的长期、协同发展，而不是谋求短期利益。第二，参与交易的行为是善意、诚信、合法的，最终的失败是多种因素作用的结果。第三，《告知书》混淆了不同主体、行为及其法律责任，适用法律错误。第四，已尽到审慎义务，没有过错，且没有虚假陈述的动机、目的和必要。第五，龙薇传媒的信息披露不构成“情节严重”的情形，不应被采取市场禁入措施。

3. 赵薇除提出与龙薇传媒一致的申辩意见外还提出：

第一，没有参与龙薇传媒就上交所询问回复事宜，并非龙薇传媒就上交所询问回复事宜的直接负责的主管人员。第二，本人不是上市公司的“董监高”，虽然为龙薇传媒的股东、执行董事、经理及法定代表人，但对龙薇传媒披露的信息不负有法定保证责任，监管机关应负举证义务。第三，《告知书》指责“名人效应”“严重误导市场和投资者、致使万家文化股价大幅波动、严重扰乱正常市场秩序”的因素没有依据。第四，不存在违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定且情节严重的行为，不应被采取市场禁入措施。

(二)万家文化、孔德永及其代理人的申辩理由

第一，《告知书》未查证、说明和告知申辩人所存在的违法事实，违反了《行政处罚法》第四条、第三十条、第三十一条的规定，程序违法，法律适用错误。

第二，万家文化不是信息披露义务人，仅是龙薇传媒履行法定信息披露义务的通道，仅负有按照目前监管要求和行业公认的标准，在形式检查后“原汁原味”地代为公告。按照《上市公司收购管理办法》的规定，该等信息披露是否真实、准确、完整的义务由收购方负责，涉案违法事实与上市公司无关。

第三，万家文化已经由于本次信息披露违法行为遭受巨大损失，其直接结果是导致中小投资者和其他股东的利益受损失，若再对其进行处罚，将直接导致中小投资者的二次伤害。

通过上文，我们已经深刻的认识了祥源控股集团成本管理分析，并知道它的解决措施，以后遇到类似的问题，我们就不会惊慌失措了。如果你还需要更多的信息了解，可以看看天成财经的其他内容。