求文档: 10春电大企业集团财务管理形成性考核册答案

股票市场是一个不断变化和发展的市场，投资者需要及时了解市场动态和公司信息，以便做出正确的投资决策。下面，天成财经带你了解云天化股票投资价值分析 ，希望本文能帮到你。

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• 2、我国上市公司股票回购存在问题的原因分析
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问题1：求文档: 10春电大企业集团财务管理形成性考核册答案

答企业集团财务管理形成性考核册参考答案

作业一

一、单项选择题

BCBAB ACBDB

二、多项选择题

ABC BE BD BCE BCD CE ABCE ABCDE ABCE BCD

三、判断题

对 错 错 错 错 对 对 错 对 错

四、理论要点题

1.请对金融控股型企业集团进行优劣分析

答：从母公司角度，金融控股型企业集团的优势主要体现在：

（1） 资本控制资源能力的放大

（2） 收益相对较高

（3） 风险分散

金融控股型企业集团的劣势也非常明显，主要表现在：

（1） 税负较重

（2） 高杠杆性

（3） “金字塔”风险

2．企业集团组建所需有的优势有哪些？

答：（1）资本及融资优势

（2）产品设计，生产，服务或营销网络等方面的资源优势。

（3）管理能力与管理优势

3．企业集团组织结构有哪些类型？各有什么优缺点？

答：一、U型结构

优点：（1）总部管理所有业务（2）简化控制机构（3）明确的责任分工（4）职能部门垂直管理

缺点：（1）总部管理层负担重（2）容易忽视战略问题（3）难以处理多元化业务（4）职能部门的协作比较困难

二、M型结构

优点：（1）产品或业务领域明确（2）便于衡量各分部绩效（3）利于集团总部关注战略（4）总部强化集中服务

缺点：（1）各分部间存在利益冲突（2）管理成本，协调成本高（3）分部规模可能太大而不利于控制

三、H型结构

优点：（1）总部管理费用较低（2）可弥补亏损子公司损失（3）总部风险分散（4）总部可自由运营子公司

（5）便于实施的分权管理

缺点：（1）不能有效地利用总部资源和技能帮助各成员企业（2）业务缺乏协同性（3）难以集中控制

4．分析企业集团财务管理体制的类型及优缺点

答：一、集权式财务管理体制

优点：（1）集团总部统一决策（2）最大限度的发挥企业集团财务资源优势（3）有利于发挥总公司管理

缺点：（1）决策风险（2）不利于发挥下属成员单位财务管理的积极性（3）降低应变能力

二、分权式财务管理

优点：（1）有利于调动下属成员单位的管理积极性（2）具有较强的市场应对能力和管理弹性

（3）总部财务集中精力于战略规划与重大财务决策

缺点：（1）不能有效的集中资源进行集团内部整合（2）职能失调（3）管理弱化

三、混合式财务管理体制

优点：调和“集权”与“分权”两极分化

缺点：很难把握“权力划分”的度。

五、从以下两个方面写两篇不低于800字的分析短文

1．产业型多元化企业集团

2. 集团总部管理定位

答：

产业型多元化企业集团（参考）

第一、专业化经营突显了内部资本市场中的信息优势、资源配置优势。内部资本市场相对于外部资本市场具有信息优势，因此可以带来资本配置效率的提高。从论述可以看出，云天化立足于化工产业，所涉及的行业和领域均以化工有关，十分注重专业化经营，由于云天化是全国化工行业的龙头企业，经过几十年的发展，在化工行业有相当丰富的经验，也具有十分明显的信息优势，在对某个投资项目做出决策时，拥有更为丰富的信息资源。以云天化国际化工有限公司为例，云天化国际化工股份有限公司（简称云天化国际）是云天化集团有限责任公司的控股子公司，对所属的云南富瑞化工有限公司、云南三环化工股份有限公司、云南红磷化工有限责任公司、云南江川天湖化工有限公司、云南云峰化学工业有限公司等五家大型磷复肥企业进行内部整合重组而设立的股份有限公司，在云天化集团内部资本市场中，通过资源的重新配置与整合，一方面发挥了内部资本市场的信息优势；一方面也充分体现了内部资本市场在资源配置中的优势，使优势资源集中，整合重组后的云天化国际总资产已达77亿元，净资产24亿元，拥有高浓度磷复肥420万吨的年生产能力，可实现销售收入近l00亿元。已形成的高浓度磷复肥产能居中国之首，亚洲第一，世界第三，形成了国内一流、国际知名的、具备规模生产各类高浓度磷复肥和专用复合肥的大型磷化工企业。

第二、内部资本市场上公允的关联交易。对云天化集团公司与其下属上市子公司之间的关联交易分析可以看出，云天化集团公司与其下属上市子公司之间的关联交易无论是产品销售还是提供劳务、出租资产都是公允的，都是按照市场规则进行交易，并且予以充分披露。这和我国曾经的民企代表德隆集团的内部资本市场形成强烈对比，在德隆的内部资本市场上存在着大量的非公允关联交易行为，德隆占用旗下四家上市公司资金高达50179万元，内部资本市场的功能被扭曲，成为利益输送的渠道，因此造成内部资本市场无法发挥其应有的作用，导致内部资本市场的低效率，最终导致德隆的倒闭，而云天化却获得了成功。

集团总部管理定位

集团作为一个经济求利的经营单位，要找准其“卖点”。对此有这样几个基本观点：（1）集团总部应该是也必须是整个集团资本经营的基本单位，甚至是唯一单位，资本经营权力是集团总部作为出资人的基本权力。所以我们十分欣赏神马集团把母公司定位于集团的资本运营中心，设立资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。在集权管理思想下，集团下属子公司只能定位于商品经营的利润中心。②集团总部是否涉及商品经营，在理论上有两种模式：没有商品经营的单纯控股型集团和拥有商品经营业务的混合型集团。无疑两种模式各有利弊。神马集团选择了第二种模式，拥有较大的研究与开发权力，和母公司设立代销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并没有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。

这种营销体制势必造成集团关联交易复杂化，给集团对子公司的业绩评价造成麻烦。但是应该肯定的是这种体制夯实了总部对子公司的控制力度，提高了集团整体市场营销的效率，降低广告和营销费用是有效果的。所以我们认为这种营销体制是集团规模效益的体制保障，而且使集团总部控制力落到实处。当然，总部的能力也是有限的，必须注意商品经营的“度”和着眼点，始终牢记总部的性质和定位，切忌本末倒置。

集团之所以称为集团是因为有子公司的存在。在法律上母公司与子公司都是独立法人，都有法人财产权的独立运作权力。从集团总部拥有下属子公司的股权比率来看，分为全资子公司、非全资控股子公司和参股子公司三大类型。从法律上来说，集团对不同产权关系与结构的子公司拥有不同程度的控制权，由此也决定了这种控制权的实现方式。具体来说，集团总部对参股子公司采用集权体制，对其战略、经营、财务运作直接“指手划脚”是不符合《公司法》的。对于非全资控股子公司的管理照例也应该通过子公司的董事会来进行。也就是说，无论控股和非控股股东只能通过其委派的董事来实现其决策和控制意图。如果总部通过类似如结算中心等机构对非全资控股子公司的现金流量采取收支两条线的管理办法，势必会导致小股东的不满。

作业2：

一、单项选择题

BAACD CDACD

二、多项选择题

ACE ADE BCE AD ABD ABC ACD ABCDE ABCDE ABCDE

三、判断题

对 错 对 错 错 对 错 对 对 错

四、理论要点题

1．简述企业集团战略管理的过程

答：企业集团战略管理作为一个动态过程主要包括：战略分析；战略选择与评价；战略实施与控制三个阶段。

2.简述企业集团财务战略的含义

答：在企业集团战略管理中，财务战略既体现为整个企业集团的财务管理风格或者说是财务文化，如财务稳健注意或财务激进主义，财务管理“数据”化和财务管理“非数据”化等也体现为集团总部，集团下属各经营单位等为实现集团战略目标而部署的各种具体财务安排和

3.详细说明企业集团投资方式的选择

答：投资方式是指企业集团及其成员企业实现资源配置，投资并形成经营能力的具体方式，企业集团投资方式大体分为“新设”和“并购”两种模式。“新设”是设集团总部或下属公司通过在原有组织的基础上直接追加投资以增加新生产线或者投资于新设机构，以实现企业集团的经济增长。“并购”是指集团或下属子公司等作为并购方被并企业的股权或资产等进行兼并和收购。

4.对比说明并购支付方式的种类

答：一、现金支付方式

用现金支付并购价款，是一种最简洁最迅速的方式且最受那些现金拮据的目标公司欢迎。

二、股票对价方式

股票对价方式即企业集团通过增发新股换取目标公司的股权，这种方式可以避免企业集团现金的大量流出，从而在并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。

三、杠杆收购方式

杠杆收购是指企业集团通过借款的方式购买目标公司的股权，取得控制权后，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。

四、卖方融资方式

卖方融资是指作为并购公司的企业集团暂不向目标公司所有者的负债，承诺在未来的时期内分期，分批支付并购价款的方式。

五、计算及案例分析题

1.案例分析题

华润（集团）有限公司…………….

答：（1）在经营战略规划上明确有限度的多元化发展思路将业务进行重组，分为五个部分即：消费者的生产，分销以及相关服务；以住宅开发带动的地产分销服务；以住宅开发劳动的地产等。在企业整合时推出25个利润中心推出一套6S管理模式

（2）利润中心

是指用有产品或劳务的生产经营决策权，是既对成本负责又对收入和利润负责的责任中心，他有独立或相对独立的收入和生产经营决策权。

为了适应环境的变化和公司发展的需要，由利润中心过度到战略经营单位来弥补6s的不足。

（3）6S本质上是一套财务管理体系，使财务管理高度透明，防止了绝大多数财务漏洞，通过6S预算考核和财务管理报告，集团决策层能够及时准确地获取管理信息，加深了对每一个一级利润中心实际经营状况和管理水平的了解。

2.计算题

假定某企业集团持有其子公司60%的股份，该子公司的资产总额为1000万元，其资产收益率（也称投资报酬率，定义为息税前利润与总资产的比率）为20%，负债的利率为8%，所得税率为40％。假定该子公司的负债与权益的比例有两种情况：一是保守型30：70，二是激进型70：30。

对于这两种不同的资本结构与负债规模，请分步计算母公司对子公司投资的资本报酬率，并分析二者的权益情况。

解：

列表计算如下：

保守型 激进型

息税前利润（万元 ） 200 200

利息（万元） 24 56

税前利润（万元） 176 144

所得税（万元） 70.4 57.6

税后净利（万元） 105.6 86.4

税后净利中母公司权益（万元） 63.36 51.84

母公司对子公司投资的资本报酬率(％) 15.09％ 28.8％

母公司对子公司投资的资本报酬率=税后净利中母公司权益/母公司投入的资本额

母公司投入的资本额=子公司资产总额×资本所占比重×母公司投资比例

由上表的计算结果可以看出：

由于不同的资本结构与负债规模，子公司对母公司的贡献程度也不同，激进型的资本结构对母公司的贡献更高。所以，对于市场相对稳固的子公司，可以有效地利用财务杠杆，这样，较高的债务率意味着对母公司较高的权益回报。

3.计算题

2009年底………

解： 整合后的K公司

=（-4000）/（1+5%）1+2000/（1+5%）2+6000/（1+5%）3+8000/（1+5%）4+9000/（1+5%）5=16760万元

明确预测期后现金流量现职=6000/5%*（1+5%）-5=93600万元

预计股权价值=16760+93600+6500-3000=113860万元

不整合的K公司

=2000/（1+8%）1+2500/（1+8%）2+4000/（1+8%）3+5000/（1+8%）4+5200/（1+8%）5=15942万元

明确预测期后现金流量现职=4600/8%*（1+8%）-5=39100万元

预计股权价值=15942+39100=55042万元

L公司的股权价值=113860-55042=58818万元

作业3

一、单项选择题

CBBCC ACBAC

二、多项选择题

BCD CDE ACE ABCE BCD BCDE AE ABCDE ADE ABD

三、判断题

错 对 错 错 对 错 对 对 错 错

四、理论要点题

1．企业集团融资决策权的配置原则是什么？

答：（1）统一规划

（2）重点决策

（3）授权管理

2.企业集团资金集中管理有哪些具体模式

答：（1）总部财务统收统支模式

（2）总部财务备用金拨付模式

（3）总部结算中心或内部银行模式

（4）财务公司模式

3.怎样处理预算决策权限与集团治理规则的模式

答：（1）全资子公司

（2）控股子公司

（3）参股公司

4.怎样进行企业集团预算调整

答：预算调整应严格遵循调整规则及相关规范

预算调整程序：（1）调整申请（2）调整审议（3）调整批复及下达

五、计算及案例分析题

1.案例分析题

2003年，TCL集团………

答：1.（1）集团公司股东利益最大化（2）上市彻底

2.特点：一、股权结构已趋稳定，大股东无意减持

二、市场机制严重低估，股东套现弱冲动

三、品牌价值魅力无限，核心竞争显优势

四、行业介入门槛较高，长跑能力展身手

3.宝钢股份整体上市给市场的影响就有所不同，整体上市后，上市公司的主营业务利润由原来的29%降至21%单就上市公司主业的盈利能力来说，整体上市并没有起到更多的积极作用。

2.计算题

甲公司2009年12月31日………

解：外部融资需要量=（100/12*1.5）-（50/12*1.5）-13.5*12%*（1-50%）

=12.5-7.06

=5.44亿元

3.计算题

某企业集团是一家控股投资公司，自身的总资产为2000万元，资产负债率为30％。该公司现有甲、乙、丙三家控股子公司，母公司对三家子公司的投资总额为1000万元，对各子公司的投资及所占股份见下表：

子公司 母公司投资额（万元） 母公司所占股份（％）

甲公司 400 100％

乙公司 350 80％

丙公司 250 65％

假定母公司要求达到的权益资本报酬率为12％，且母公司的收益的80％来源于子公司的投资收益，各子公司资产报酬率及税负相同。要求：

（1）计算母公司税后目标利润；

（2）计算子公司对母公司的收益贡献份额；

（3）假设少数权益股东与大股东具有相同的收益期望，试确定三个子公司自身的税后目标利润。

解：（1）母公司税后目标利润=2000×(1-30%)×12%=168万元

（2）子公司的贡献份额：

甲公司的贡献份额=168×80%×(400/1000)=53.76万元

乙公司的贡献份额=168×80%×(350/1000)=47.04万元

丙公司的贡献份额=168×80%×(250/1000)=33.60万元

（3）三个子公司的税后目标利润：

甲公司税后目标利润=53.76÷100%=53.76万元

乙公司税后目标利润=47.04÷80%=58.80万元

丙公司税后目标利润=33.6÷65%=51.69万元

作业4

一、单项选择题

BCBAC CCDAD

二、多项选择题

AB BCD BC ABCDE BD ABC BCDE AB ABCDE ABCDE

三、判断题

错 对 对 错 错 错 对 错 错 对

四、理论要点题

1．怎样看待企业集团整体财务管理与分部财务管理分析

答：企业集团整体分析着眼于集团总体的财务健康状况，其基本特征为：

（1）以集团战略为导向（2）以合并报表为基础（3）以提升集团整体价值创造为目标

企业集团分部是一个相对独立的经营实体，他可以体现为子公司分公司或某一事业部，其特征为：

（1） 分部分析角度取决于分部战略定位

（2） 分部分析以单一报表（或分部报表）为依据

（3） 分部分析侧重“财务——业务”一体化分析

2.什么是业绩评价？在“业绩”维度中需要明确哪些内容

答：业绩评价是评价主体依据评价目标，用评价指标方式就评价客体的实际业绩对比评价标准所进行的业绩评定和考核意在通过评价达到改善管理，增强激励的目的。

需要明确“业绩”维度；评价目标；评价指标与评价标准

五、查找任一企业集体的相关财务资料，完成以下命题，字数不少于800字

1.进行企业集团财务状况或盈利能力的分析

2.选取相关指标对企业集团业绩进行评价

参考答案：

进行企业集团财务状况或盈利能力的分析

2009年11月5日，禾晨信用评级将北京王府井百货（集团）股份有限公司的长期信用评级确认为AA＋，评级展望为稳定。禾晨信用分析师罗比表示：“此次评级及展望反映了我们对北京王府井百货（集团）股份有限公司在百货零售行业中规模、盈利能力处于中上游水平,财务状况稳定，以及2009年新开业门面将为公司业绩带来新的利润增长点等积极因素表示良好支持。但与此同时，我们也将继续关注公司的促销策略和力度，以及国家一系列消费市场刺激力度等削弱因素。”

公司创立于1955年，系国有控股企业，注册资本为39297.3万元，是一家专注于百货业态的全国性连锁零售企业。公司目前在全国15个城市开业运营20家大型百货商场，初步完成了主业连锁的战略布局，在竞争中取得了相对的优势地位。

截止2008年末，公司销售收入1017404.31亿元，同比上升13.85%。从行业构成，公司的销售收入主要来源于百货零售业，占主营业务收入比例97.36%，销售毛利率为17.80%；从销售收入的地域分析，华北地区占44.82%，中南地区占24.33%，西南地区占22.53%，西北地区占6.00%。我们预计公司随着异地扩张步伐的加快以及新开营业网点的运营，将不断为公司带来新的盈利增长点。

禾晨信用评级认为，根据中国经济和零售业发展的趋势，公司将加快产业和资本资源的整合，进一步在延展品牌、拓展地域、丰富业态模式、培育人才、创新企业机制等方面下功夫，以实现新的跨跃式的发展。但与此同时，我们也将继续关注公司的促销策略和力度，以及国家一系列消费市场刺激力度等削弱因素。

选取相关指标对企业集团业绩进行评价

企业集团管理业绩评价的原则1.目标一致性原则.为了发挥企业集团的协作优势,实现集团利益的最大化,集团公司在进行评价指标的设置时必须首先考虑目标一致性原则.该原则要求,对子公司的目标设定与考核必须有助于防止子公司在违背企业集团利益的基础上追求自身利益的最大化.2.战略符合性原则.企业管理应是一种战略性管理,即应考虑企业的可持续性发展.战略性原则要求业绩评价指标的设置要考虑以下两个方面:①注重财务指标与非财务指标间的均衡.财务指标存在以下缺陷:第一,财务指标主要是结果性指标,只能反映行为的结果,不能反映行为的过程.第二,财务指标不能全面反映管理者的经营管理业绩.财务会计报表是以会计特有的语言来反映企业财务状况,经营成果和现金流量,这就使得许多不能用"会计特有的语言"来表述的非财务业绩,由于不能进入财务报表而难以通过财务指标反映出来.第三,财务指标极易受到人为操纵,上述缺陷导致单纯的财务指标所构建的业绩评价体系容易导致管理者的短期行为,例如管理者常常通过缩减研究开发支出来增加本期利润,显然这不利于企业的长远发展.因此,为了企业的可持续发展,企业应该设置战略性的业绩衡量体系.②注重赢利性指标与流动性指标间的均衡.在用财务标准衡量企业管理业绩时,不能只看到其赢利性,还必须充分了解资产的质量及其流动性.企业的账面赢利性很强,但资产质量不高,流动性很差,也可能给企业带来极大的风险.如不惜应收账款的质与量而大量销售取得赢利,就可能由于大量坏账的产生给企业带来巨大的损失.3可控性原则.可控性原则就是要求对子公司管理者的业绩评价应限于其权利可控的范围.影响业绩的因素有很多是管理者不能控制的,如外部市场环境的变化,总部分摊的管理费用等.只有在业绩评价时剔除这些不可控因素的影响,才能使评价更为公平,合理,达到激励,约束管理者的目的.二,平衡记分卡的基本内容平衡记分卡是2世纪9年代由和研究提出的一种新型的企业内部业绩评价方法.它克服了传统单纯以财务指标进行业绩评价的不足,既包括财务方面的衡量,又包括非财务方面的衡量;既强调结果,又注重过程.一般来说,业绩评价的财务指标涉及三个方面,即赢利能力,营运能力和偿债能力.①对于赢利能力指标主要有三种不同的评价基础,它们分别是利润基础,现金基础和市价基础.而以利润为基础的评价指标又可具体分为会计利润基础(如销售增长率,可控边际贡献,税后利润,等)和经济利润基础(如经济增加值和修正的经济增加值)两个方面.以现金为基础的评价指标主要有经营现金净流量,自由现金净流量等一系列指标.以市价为基础的赢利性指标主要有股票市价等.②对于营运指标,20046经济论坛∞正囫售翟绩蓿耘3选徭它反映企业运用现有的资产创造价值的能力,涉及资产周转率,存货周转率和应收账款周转率等指标.③对于偿债能力指标,它立足于企业经营的安全性,主要涉及流动比率,速动比率和资产负债率等一系列指标.平衡记分卡的非财务指标涉及顾客,内部业务流程和学习与成长三个方面。

问题2：我国上市公司股票回购存在问题的原因分析

答论文摘要 回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为，是公司与股东之间的一种内部股权转让行为，上世纪90年代被引进我国资本市场。本文首先介绍了公司股票回购制度的概况，并对该项制度进行利弊评析，然后在介绍分析境外若干个国家或地区有关股票回购市场准入等相关规定的基础上，剖析了我国股票回购的发展及立法现状。本文就其现有的立法缺陷提出了一系列具有针对性的完善对策，使我国的证券市场运营更加规范。

论文关键词 利益相关者 股票回购 公司法

一、公司股票回购制度的概况

（一）股票回购的概念

股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，用作“库藏股”保留。股票回购是上市公司与股东之间的一种行为，是调整公司资本结构以及调整市场上股票流通量的一种方式，对股东、公司都会产生一定的影响。

（二）股票回购立法规制的必要性

从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看，大多数国家的立法普遍经历了从法无明文规定到例外允许，法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。在我国，股票回购是一新的发展事物，因此相关方面的立法规制还不够完善，针对我国股票回购的立法现状所存在的问题，我国需要加大力度对股票回购的立法加以完善。

在我国，股票回购是在股权分置改革的背景下，为了解决国有股比例过大和内部人控制等股权结构不合理的问题于20世纪90年代而引入的。2005年5月证监会向社会公开征集有关股票回购的办法，试图以此来解决股权分置陷入的困境。2005年6月16日，证监会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，给上市公司的股票回购提供了相应的行为准则。《公司法》对此也进行了修订，为股票回购的顺利进行提供了一个良好的法制环境。

股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作方式，对我国上市公司有着特殊的意义。完善股票回购的立法规制，能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题提供法律保障。同时，上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题，如上市公司股票回购使得公司的注册资本减少，股份公司与控股股东之间会产生关联交易，中小股东利益会受到损害等。这些问题的存在，使得完善股票回购的立法规制成为必需，以此来解决现实中所存在的问题。

二、我国公司股票回购的发展及现行的立法评析

（一）股票回购在我国发展

在我国经济发展的过程中，计划经济占据着主导地位，企业的形式几乎是国有企业，较少存在股份制公司这一主体形式，因此也不会存在股票回购这一现象。但随着我国改革开放制度的实施，我国的经济发展水平和经济发展方式不断得到提升。为了顺应经济发展的趋势，我国企业进行了股份制改革，与此相伴随的证券市场规模也不断扩大。针对证券市场运行过程中所出现的新事物，我国的法律也作了相关的规定，特别针对股票回购的问题。

我国的上市公司股票回购最早始于1992年，即大豫园通过协议回购小豫园所有股票的事件、1994年陆家嘴协议回购国有股后增发B股、1996年厦门国贸回购减资案、1999年云天化与申能股份部分国有股的成功回购——这在当年成为证券市场的一个亮点。之后，由于《公司法》的限定、长期的市场熊市、现金的匮乏，股票回购又开始没落。2005年，上市公司在股权分置改革的驱动下，加上《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的出台和《公司法》相应内容的修改，使得股票回购又得到了发展，邯钢股份成为流通股回购第一家，继而又多了很多股票回购的案例，这一资本运作方式在我国越来越良好的政策环境中得到了发展。

（二）对我国公司股票回购立法缺陷之检视

从上述的法律法规的规定可以看出，我国现行有关股票回购的规定都只是一般原则性的条款规定，比较笼统、概括，可操作性不强。相关配套的法规、实施细则或具体的操作办法并未出台，面对当前已经出现的股票回购个案，法规建设显得有些滞后。对于股票回购的适用范围限制得过于严格，有悖于国际立法的发展趋势，并且也限制了上市公司的发展空间，对于其中的一些定义也规定得较为含糊，这样会助长规避法律的行为产生，使规定形同虚设。如果不对该制度进行系统的规范，其制度本身的弊端也会逐渐显现，反而可能成为我国完善公司治理结构的障碍。因此，为适应我国资本市场的现实需要，扫除股票回购的法律障碍，为公司的迅速发展以及保护中小股东合法权益这一目的的顺利实现，我国必须尽快建立完善的股票回购法律制度。

三、完善我国公司股票回购立法的若干建议

（一）完善信息披露制度

现代企业的基本特点是所有权和经营权相分离，投资者享有所有权，而经营者享有经营权，因此经营者对经营信息的取得具有一定的优势，经营者若是为了追求自身利益，就有可能歪曲披露或者不披露相关的信息，如果公司治理不完善，就有可能在股票回购中出现内幕交易，因此完善信息披露制度是一个重要的环节。

（二）加强对利益相关者的保护

由于资本市场的信息不对称，使得中小股东对信息的掌握处于劣势，在股东大会的投票权又居于少数，大股东与中小股东之间存在信息和利益的不对称，中小股东只能被动的接受股票回购方案。因此应该从以下三个方面入手，来确保中小股东的利益不受侵害：一是完善股份回购信息披露制度，各利益主体相对公平掌握信息资源；二是异议股东请求权的利益补偿措施；三是对股票回购方案的表决权进行重新设计，既要在“一股一权”的原则下达到法定通过数，又要中小股东的多数的同意，至少三分之二，并且上市公司的关联股东应遵守回避制度，由非关联股东对股票回购事项进行独立表决。此外，上市公司在回购股票时最好采用要约方式进行，因为这样更能突出平等性，不会偏袒于大股东或者控股股东。对于回购的价格，应该根据上市公司的流通股市价和业绩状况来进行确定，通过确定合理的价格来保护中小股东的利益。

至于对债权人利益的保护，应规定在进行回购前公司需先征求债权人的意见，公司可以用为债权人提供担保或提高利息率的方式以取得债权人的同意或者让债权人全程参与回购计划的制定及其一票否决权。

（三）明确适用条件

首先，从实施股本回购的外部环境看，必须是公司股价比较低时才可以进行回购，如果资本市场比较活跃，公司股票的定位比较合理甚至高估，上市公司就丧失了回购自身股票的热情。其次，上市公司必须有足够的现金或现金流良好，拥有大量闲置的现金或现金流，使得公司回购股票不至于影响到公司自身的正常运营。为了保护中小股东的利益，还可以明确如下条件：（1）中小股东如果反对股票回购，可以书面形式通知公司反对该事项；（2）股东可表明请求收买其股票的意思；（3）股东大会决议时对该议案投票反对。同时，对于不同回购目的的回购行为，也应该对其规定不同的条件。在实际运用中，就应该制定实施细则，从公司的财务报表来观察公司是否具备股票回购的条件。

（四）完善公司法关于股票回购的相关规定

除了上述几个方面的完善措施外，我国的公司法规定还可以从股票回购的方式、价格、资金来源以及适用对象加以完善，具体如下：

1.股票回购的方式：《上市公司章程指引》列举的股份回购方式应进一步具体明确，如协议回购方式对非流通股的回购是非常适合的。

2.股票回购的价格：由于我国存在国有股和流通股，且实行双轨制，因此二者的回购价格确定应该区别开来。对于国有股，股份回购的价格的基准应是每股的内在价值，国有股的内在值等于国有股每股净资产值加上溢价；对于流通股而言，回购价格的确定一般以一定倍数的市盈率{市盈率指在一个考察期（通常为12个月的时间）内，股票的价格和每股收益的比例为标准或以市价、一定时期内的平均价或最高价为标准。

3.股票回购的适用对象：我国当前的股票回购并未将子公司纳入管理，因此我国《公司法》应规定子公司取得母公司的股份时，也应该同样适用股票回购的限制条件。

四、结语

股票回购制度产生于成熟的资本市场，为公司调整资金结构以及完善公司运营方式提供了一个新的发展方向，随着我国证券金融市场欣欣向荣的发展，股票回购越来越受到中国公司的追捧，其对防止公司内幕交易、防止恶意收购以及保护中小股东利益具有积极的作用。基于此方面的考虑，再纵观中国现今法律对股票回购的相关规定，可以发现对于股票回购的法律保障还不是很健全，难以发挥该项制度应有的潜力。因此对于该项制度还应该更具体地予以完善——细化价格确定的方法，完善回购的程序，加强信息披露，从而消除一些不公平的现象发生，对于购回的股票应该以“库存股”的形式存在还是以其他形式存在，这还有待于进一步研究，起码要在完善传统法律制度的前提下。尽管要完善现有的法律制度会与相关的原则相矛盾，比如资本三原则、禁止抽逃资金规则，但是一套完善的制度应该是从整体上去考量的，应该能够符合中国社会主义市场经济的发展，随着经济基础的不断发展来完善法律这一上层建筑，使中国的证券市场能够更健康、稳健地发展。

问题3：化工厂尿素车间和合成氨车间简介？急？求问?

答是要云天化的么？我也正在找，现在找到了。

1974年10月，在激流汹涌的金沙江畔的一个荒滩上，一个连地图上都没有标示的偏僻地方，诞生了一家名为云南天然气化工厂的化肥厂。后来人们习惯称它为云天化。

35年来，正是这个云天化，由一家偏居西南一隅的产品单一的化肥厂，发展成为在化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工等多个行业全国领先的大型综合性产业集团。进入新世纪以来，当众多同类型、同规模的企业把百亿元销售收入列为近期或中期奋斗目标时，云天化却在2005年以来的几年间，销售收入连创新高，相继迈上100亿元、200亿元、300亿元的台阶，产业规模和行业地位迅速跨越提升，步入了迅猛发展的快车道。云天化高浓度磷复肥生产能力居亚洲第一、世界第二；玻纤新材料生产能力居全国第二、经济效益为全国第一；磷矿采选规模及磷化工产品生产能力居全国第一。云天化同时也昂首位居中国化肥企业百强排行榜第一名。

不可能变可能

1972年，“文革”浩劫使中国经济遭受重创。此时，党中央、国务院开始重点筹划国家经济发展问题，制定了新中国工业发展史上非常有名的“四三方案”。该方案计划用43亿美元集中进口一批成套设备和单机，这是新中国第一次打开从西方国家引进先进技术的大门。这其中就包括引进13套大化肥、4套大化纤装置。这些直接用于保障人民吃饭、穿衣的投资，占了当时总投资额的63.8%。云天化赖以起家的30万吨合成氨、48万吨尿素装置，就是这个“四三方案”计划引进的13套大化肥装置之一。

但是，这套大化肥装置得以在云南落户，还有一段曲折的经历。

据原云天化建设指挥部副指挥长、云天化第一任厂长陶遵繁回忆，当时，13套大化肥装置均以天然气和石脑油为原料，而且因引进设备的大件运输要求，需要所在地有通江达海的大型水运码头。由于云南既没有油气原料又没有大型水运码头，最初规划的13套大化肥装置没有一套是放在云南的。但云南是农业大省、烟草种植基地，当时一套大化肥。因此，云南省政府和省石化厅成立了以省委副书记郭超挂帅的项目指挥部，多方努力争取项目。

指挥部分析，要争取此项目首先要解决两个难题：第一必须靠近气源地找到厂址，第二必须解决大件运输问题。指挥部一方面组织人员在靠近四川的金沙江畔找厂址，另一方面积极跑项目，要求有关部门把原定建在四川的3套大化肥装置放一套在云南。

当时，陶遵繁带着省石化厅和四川第一化工设计院的工作人员，从宜宾沿金沙江西上踏勘厂址。他们跋山涉水，来回搜寻，但一路所看到的地形都是高山峡谷，作旅游景观尚可，要建大厂不行。后来，他们好不容易找到3处适合建厂的河滩地，一问，还是属于四川的地界。在多次踏勘未果的情况下，他们不得已向指挥部领导请示：能不能把云南的大化肥厂建在四川境内？有领导于是动起了脑筋：能不能与四川省商量，把这个地方划给云南？

要人家的装置，还要划走人家的地皮，这件事操作难度之大可想而知。但功夫不负有心人，这件事还硬是给办成了。不久，包括现在云天化水富基地地皮所在的3个乡从四川划给了云南，作为交换，攀枝花市对面原属云南的3个乡被划给了四川。

与此同时，指挥部派得力的人到北京跑项目。起初，他们得到的答复是：这13套大化肥装置建在哪个省，是毛主席亲自批的，要改就必须得到主席的批准。1973年9月，郭超见到了时任国家基本建设委员会主任谷牧。谷牧说：“四川的天然气很多，你们紧靠四川，能不能靠近四川找块地，向四川要点气？这样，在云南建一套大化肥装置就有条件了。”指挥部经多方努力，创造了所要求的条件，然后想尽一切办法把意见呈报给毛主席，终于得到了主席同意将装置改建云南的批示。

就这样，云天化终于有了投胎之地。云天化从最初孕育那刻起，就凝结着第一代云天化人的辛勤汗水。

1974年9月，云天化建设工程破土动工。从全省130多个单位抽调的一万多人参加了此次“会战”。在这一片乱石荒滩，建设者们住的是油毛毡棚，喝的是泥巴水。但就是在这样艰苦的条件下，他们攻克了建设任务重、施工难度大、运输战线长等重重困难，仅用了34个月26天的时间，高、高质量地把云天化建了起来。后来，该建设工程还获得了国家银质奖章。1977年8月18日零时，云天化尿素装置进行实物试车，实现了一次开车成功。

四动洋设备

创业难，守业更难。

建厂初期，由于处于四川天然气输气管道的末端，云天化的天然气供应经常压力不足。而厂里的进口装置采用的是国外上世纪60年代的技术，有的已经落后了，有的不符合中国国情。当时最令人头痛的，就是装置的各机泵动力采用蒸汽透平驱动，既不好控制，又耗费天然气。本来天然气作原料就不够，还要拿一部分作燃料气，这使得天然气供应更加捉襟见肘。为此，云天化人以敢为人先的气魄和胆识，大胆地对进口设备进行了改造。凉水塔循环水泵动力透平装置是耗气大户，他们就先拿它开刀，将该装置改造为电动机驱动，节省出大量的天然气用作原料，提高了化肥产量。就这样，云天化人先后进行了182项改造，将全厂的透平装置都改为了电动机驱动，节省出占全年供气量1/6的天然气用作原料气，保证了生产。1979年12月23日，云天化的合成氨装置首次达到年产30万吨，实现了装置的达标达产。1980年，云天化合成氨装置还率先创造了国内同类装置连续运行312天的最高纪录。1985年，云天化主要产品金沙江牌尿素夺得全国大化肥企业中第一块国家产品质量金牌。

此后，在企业的发展过程中，云天化又经历了3次大的技术改造。

1988年，云天化在全国大化肥企业中首家利用世界银行贷款，分别引进美国凯洛格公司的5项合成氨改造技术、意大利斯那姆公司的尿素水解装置、瑞士卡萨利公司的氨合成塔改造技术，进行了前所未有的大技改。这次技改非常成功，改造后一年就节约天然气3690万立方米，可增产合成氨2.69万吨，实现经济效益1058．76万元。在亲眼看到云天化仅用11天就完成了具有世界先进水平的氨合成塔改造后，瑞士卡萨利公司的专家拉姆贝激动地说：“你们改造的非常快，质量也非常好，是世界上最快、最好的！”

1994年，围绕节能降耗目标，云天化又启动了一次大的改造。尿素装置共引进国外设备5台（套），国内设备11台（套）。其中，由于凉水塔项目工程量大，云天化选择边生产边施工的办法进行，首创了国内大化肥凉水塔不停车更换木构件的先例。这次改造于1995年完成。考核结果表明，装置综合节能水平达到1.229吉焦／吨氨，全年节能折合天然气1246.86万立方米，新增经济效益2431.5万元。

2002年，云天化投资3.4亿元，对大氮肥装置进行了又一次大的改造。改造后装置生产能力大大提升，合成氨日产量由原来的1145吨增加到1500吨，尿素日产量由原来的1750吨增加到2300吨，公司实现年新增利润7495万元。而如果从国外引进同样产能和规模的生产设备，则至少需花费18亿元。

通过不断技改，云天化大氮肥装置的产能从最初设计的年产合成氨30万吨、尿素48万吨，增加到年产合成氨50万吨、尿素80万吨。在大大降低能耗的同时，企业实现了低成本、内涵式的良性发展，各项经济技术指标始终保持在全国大化肥生产企业的前列。

两创世界纪录

对大化肥生产企业来说，保证装置安全、稳定、长周期、满负荷运行，是实现优质高效生产的基础。以云天化为例，其合成氨、尿素装置每安全运行一天，就可为企业创造400多万元的产值；而每少停一次车，企业就可以增加近千万元的产值，同时还可避免近20万立方米的天然气直接排放到大气中。

早在云天化成立之初，作为提升大化肥装置管理水平的一项有效举措，“长周期”概念被引入公司。业内将装置安全连续运行100天命名为“百日红”。多年来，云天化把追求生产设备长周期运行“百日红”作为实现企业优质高效生产的核心目标。截至目前，云天化合成氨、尿素两大装置已顺利实现了67个“百日红”。

在争创“百日红”的基础上，2005年12月15日，云天化的合成氨、尿素装置双双实现了安全连续运行350天，不仅打破了自己首创的两套装置分别连续运行312天和314天的国内纪录，也超越了国际上合成氨、尿素同类装置同步连续运行345天的世界纪录。时隔3年，云天化再次超越了自己，续写了传奇。2008年9月23日，云天化又实现了合成氨装置连续运行400天、尿素装置连续运行400天，再次刷新其保持的世界纪录。

采访现任云天化集团董事长、党委书记董华时问道，云天化连续创造装置长周期运行的世界纪录的秘诀是什么？董华说，一是靠装备自身的先进性、可靠性和检修维护技术水平；二是靠生产操作人员的素质和技术能力，靠对职工队伍的培训和建设；三是要有一套行之有效的制度保证。长期以来，云天化坚持从严治厂，狠抓企业管理不放松，夯实管理基础，建立了企业标准化体系，使企业的管理日趋规范、日益强化。云天化先后获得30多项国家级荣誉称号和100多项省、部级荣誉称号，成为云南省工业企业的一面旗帜和全国同行业的先进企业。

2008年7月31日晚10时许，伴随着瓢泼大雨，一阵巨大的雷电从天而降，导致公司总电路跳闸。当晚正常运行的8套装置中除了合成氨、尿素两套装置（其动力为蒸汽透平，无需电力）外全部停车，全厂4台锅炉中也有两台停止了运行。合成氨、尿素装置蒸汽压力表的指针颤抖着从3.8兆帕掉到了3.5兆帕，一时间，生产线上的所有工作人员都屏住了呼吸。大家知道，一旦蒸汽压力跌至3.4兆帕，就必须将合成氨、尿素装置停车，造成全厂非正常停车的巨大损失。紧要关头，员工们纷纷自发地赶赴生产现场，凭着熟练、默契的配合和日常积累的丰富操作经验，全力恢复系统的正常运行。经过两个多小时的忙碌，蒸汽压力表指针终于慢慢升了上来，装置运行逐渐恢复了正常。在场所有人揪着的心都放了下来，笑容在脸上绽放，车间里爆发出经久不息的掌声和欢呼声。

正是由于长期的职工队伍建设，使这样的一次次突发意外化险为夷，保证了装置安全、长周期运行，创造了一项项世界纪录。

一连串“第一”

在云天化的发展史上，有两个具有象征性意义的重大事件值得关注：一是1997年，作为全省第一家建立现代企业制度和获得国有资产授权经营的双试点企业，云天化完成公司化改造，成为云南省政府授权经营的云天化集团有限责任公司；二是2000年，云天化从地处川滇交界的企业发源地水富县城出发，把集团总部搬迁到了中心城市昆明。

1997年3月28日，云南省政府在昆明市国贸中心举行云天化集团有限责任公司成立庆祝大会。至此，云天化集团公司成为云南省第一家既是现代企业制度试点，又是国有资产授权经营试点的企业。之后，由集团公司独家发起，以合成氨、尿素等生产经营性资产作为投入，云南云天化股份有限公司以社会募集的方式成立。同年7月，1亿股云天化股票成功向社会公众公开发行，云天化股份共募集资金6.07亿元。

与此同时，云天化进行了组织结构和管理方式的重大调整，云天化集团公司与云天化股份有限公司的管理职能分离，管理机构分设。集团公司成为投资决策中心、资本运营中心、监督控制中心；股份有限公司负责承担生产经营任务，成为利润中心。云天化逐步完善了企业法人治理结构。

1997年通过整体改制获得市场主体资格后，云天化的资本运作进入了发展快车道。通过内引外联、资产重组、参股控股等形式，云天化大规模地进行资本运作，实现了低成本产业扩张。继水富的有机化工基地建成后，1999年云天化首次跨地区收购重庆国际复合材料公司70%的股份；2000年云天化收购云南省红河州磷肥厂；2001年，云南省化工研究院整体并入云天化集团；2002年，云天化投资组建了云南江川天湖化工有限公司和云南天创科技有限公司。这一系列的大手笔，为后来云天化打造有机化工、玻纤新材料、高浓度磷复肥、精细磷化工四个产业平台奠定了坚实基础。

2000年总部搬迁时，云天化在昆明这个区域性中心城市建立了永久的指挥中枢和产业发展基地，这使得云天化集团在资源、信息、资金、技术、人才、市场等诸多方面获得了更大的空间。

2002年起，云南省启动了两轮深化国企改革和行业整合的进程。当年底，云天化集团按照“氮磷结合、以磷带氮、以氮促磷、互动整合、双向发展”的思路，一方面通过投资建设天安化工50万吨/年合成氨项目，使之与云南磷复肥基地紧密结合；另一方面利用行业整合的机会控股富瑞化工，加快“836”国家示范项目的建设，使云天化集团高浓度磷复肥产能跃居全国第一。

2003年，通过股权划转，云南盐化股份有限公司和云南博源实业有限公司进入云天化；同年，云天化托管云南红云氯碱有限公司，对该公司资产和业务进行重组。云天化把红云氯碱的主要生产装置并入云南盐化，初步搭建了盐和盐化工产业平台。当年，云天化还收购了云南磷化集团有限公司42.34%的股权。

2005年，通过股权收购，云南马龙产业集团股份有限公司进入云天化，公司进一步搭建了磷化工业务平台。同年，云南省政府实施新一轮整合重组，云南云峰化学工业有限公司、中轻依兰（集团）有限公司、云南化学工业建设公司、云南三环股份有限公司以及云南磷化集团有限公司的剩余股权进入云天化。

2006年9月，按照云南省委、省政府加速培育一批国内一流大型企业集团的总体要求，同时也为了满足集团主动应对市场竞争和自身发展的需要，云天化将下属的三环化工、富瑞化工、天湖化工、红磷化工、云峰化工5家磷复肥企业整合为一家，组建了云天化国际化工股份有限公司。国际化工公司成立后，迅速搭建了公司组织机构，内部管理秩序逐步走上正轨，整合重组后的协同效应初步显现。2007年，5家企业从三盈两亏变为全面盈利，企业市场话语权迅速提升，市场竞争力明显增强。整合重组后的云天化国际公司，拥有420万吨的高浓度磷复肥年生产能力，产能居亚洲第一，世界第二。

短短几年时间，凭借历史性机遇赋予的良好政策环境，以及多年发展的坚实基础和清晰准确的战略定位，云天化通过规模扩张、上下游延伸、结构调整、市场及资源整合、资本运作、新项目建设等方式，不断做大做强化肥，快速发展玻纤、磷矿采选，稳步发展有机、氯碱，积极发展磷化工，大胆涉足煤化工，进一步夯实了化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大产业平台，大大提升了产品品牌价值。

目前，云天化的主要产品超过30种，其中有5个产品获“中国名牌”称号。该公司高浓度磷复肥产能规模位列全国第一、亚洲第一、世界第二；磷矿石开采规模居全国第一；黄磷产能居世界第一；三聚磷酸钠产能居世界第三；高浓度氮肥单套生产装置产能居全国第一；玻纤产能居全国第一；单位产品效益居全国第一。这些“第一”，为云天化跻身世界级化工企业奠定了坚实的基础。

无论你的行为是对是错，你都需要一个准则，一个你的行为应该遵循的准则，并根据实际情况不断改善你的行为举止。了解完求文档: 10春电大企业集团财务管理形成性考核册答案，天成财经相信你明白很多要点。