浩宁达：关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告

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证券代码:002356 证券简称:浩宁达 公告编号:2014-073

深圳浩宁达仪表股份有限公司关于

发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确和完

整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称“浩宁达”、“公司”)本次发行股

份购买资产事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳浩宁达仪表股份有

限公司向郝毅等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]778 号)核准,公

司收到核准文件后已进行公告并积极开展资产交割工作。截至本公告日,本次交

易已完成标的资产每克拉美(北京)钻石商场有限公司(简称“每克拉美”)100%

股权的过户手续及相关工商变更登记手续,每克拉美已成为浩宁达的全资子公

司。

一、本次标的资产交付及过户情况

截至 2014 年 9 月 5 日,交易对方郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司(以

下简称“天鸿伟业”)和北京广袤投资有限公司(以下简称“广袤投资”)所持有

的每克拉美 100%股权已过户至浩宁达名下,浩宁达取得了北京市工商行政管理

局朝阳分局颁发的注册号为 110105012412181 的《企业法人营业执照》。浩宁

达直接持有每克拉美 100%股权,每克拉美成为浩宁达的全资子公司。

此外,浩宁达与本次交易对方郝毅、天鸿伟业和广袤投资于 2014 年 9 月 5

日签署了标的资产交割确认书。根据资产交割确认书,本次交易的标的资产交割

日为 2014 年 9 月 5 日。截至标的资产交割日,每克拉美已依照相关法律法规的

规定将甲方变更登记为其唯一的股东。各方对标的资产交割时间、过程及结果均

无异议。每克拉美自交割之日起即为标的资产的唯一所有权人,合法享有和承担

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标的资产所代表的一切权利和义务。

二、期间损益的确认与归属

根据上市公司与交易对方签署标的资产交割确认书,本次交易的过渡期为

2013 年 9 月 30 日至 2014 年 8 月 31 日。根据《发行股份购买资产协议》的约

定,过渡期内标的资产产生的盈利由上市公司享有,标的资产产生的亏损由交易

对方根据交割前持有每克拉美的股权比例以现金方式一次性补足。期间损益情况

将市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所后续出具的标

的资产交割审计报告为准。

三、本次交易的后续实施事宜

浩宁达尚需向郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行 11,980,665 股、6,812,529

股和 4,698,296 股股票。浩宁达需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续,向深圳证券交易所申请

办理上述新增股份的上市手续,还需向工商管理机关办理注册资本等事项的变更

登记手续。

四、独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司于 2014 年 9 月 5 日出

具了《西南证券关于深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产实施情况之

独立财务顾问核查意见》,认为:

浩宁达本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规

定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前,本次交易所

涉及的资产过户手续已经办理完毕,浩宁达已合法取得标的资产的所有权。上市

公司尚需根据法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市

办理相关手续,并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更

登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍,对上市公司不构成重大风险。

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五、法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

公司本次交易的法律顾问广东诚公律师事务所于 2014 年 9 月 5 日出具了《关

于深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见

书》,认为:

浩宁达本次重组所涉及的标的资产即每克拉美 100%股权的过户已按照相

关法律法规及规范性文件的规定及本次重组相关协议的约定办理完毕,过户程序

合法、有效;浩宁达取得标的资产合法、有效;本次重组的相关后续事项的办理

不存在实质性法律障碍。

特此公告。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

二一四年九月六日

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